Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО в 2022 году.
Право на выход из ООО
О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.
Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:
- выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
- продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.
Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.
Ещё одно условие – после выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник. Поэтому единственному учредителю выйти из общества нельзя, ему доступна только продажа доли.
Добровольный выход
После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р13014, а вся Процедура целиком.
Поэтому пошаговая инструкция про выход из общества участника уже никому не требуется. Всё, что надо сделать – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.
В каком порядке должен действовать Нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:
- полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
- местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
- размер и номинальная стоимость доли в УК, принадлежащей участнику;
- пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
- просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если он не оговорен особо, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».
Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие ещё документы потребуется представить.
В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.
Обратите внимание! 18.12.2021 вступил в силу Приказ ФНС России N ЕД-7-14/948@, изменяющий форму заявления Р13014. Заявление можно подать только на новом бланке.
Принцип заполнения заявления для описанных случаев не меняется, однако изменены штрих-коды на всех листах (на первом листе новой формы штрих-код с номером 7310 2014), а также нумерация листов (лист Н «Сведения о заявителе» стал листом П).
Образцы в статьях будут заменены в ближайшее время. Скачать новый редактируемый бланк Р13014.
| Участник подавал заявление о выходе руководителю общества. | Заявление о выходе из ООО подаётся нотариусу, а не руководителю. |
| В течение месяца после получения заявления директор направлял в ИФНС форму Р14001. | Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет в ИФНС форму Р130014. Сразу после этого нотариус обращается к руководителю ООО и передаёт ему заверенное заявление участника, а также копию формы Р130014. |
| Доля выбывшего участника ООО переходила к обществу с даты получения обществом заявления о выходе. | Доля переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ. |
Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать.
Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества.
В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.
Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.
Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.
Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов с ним.
Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату Закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.
Как перераспределяются доли ООО после изменения состава учредителей или размера уставного капитала
Исключение участника из общества
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.
По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.
Примеры ситуаций, которые могут быть признаны судом веским основанием для исключения, перечислены в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:
- подделка участником протокола общего собрания о назначении директора и проведение с его помощью крупной сделки без ведома других партнеров;
- распространение ложной информации об ООО и сговор с конкурентами;
- намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
- участник, являющийся одновременно генеральным директором, по личным корыстным мотивам заключал сделки продажи имущества ООО по заниженной стоимости.
Если Иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то это является основанием для подачи в ИФНС формы Р13014.
После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.
Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С
Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.
Каков порядок выхода участников из состава ООО?
Выход из состава участников ООО на основании их заявления возможен на любом этапе деятельности общества при условии, что это допускается уставом организации. В нашей статье будет детально рассмотрен порядок действий при выходе из ООО, а также основные нюансы, которые нужно учесть во избежание лишних проблем.
Процедура выхода из состава участников ООО регламентируется законом «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14. Согласно п. 1 ст. 26 настоящего закона, если такая возможность отражена в уставе, любой участник может покинуть общество, просто написав заявление. Причем сделать он это может независимо от того, согласны на это другие учредители или нет.
Если в уставе не прописана подобная возможность, а остальные учредители не желают вносить в него поправки, выход из компании на основании заявления невозможен.
В подобном случае можно рассматривать только вариант продажи своей доли или передачи его по договору дарения.
При этом важно помнить, что в каждом из этих случаев предложение о приобретении доли либо принятии ее в дар должно поступить сначала другим участникам — и только в случае официального отказа каждого из них возможно проведение сделки со сторонними лицами.
После выхода из ООО все права и обязанности участника общества прекращаются. Исключение составляют обязанности по внесению вклада в имущество общества, которые возникли до заявления о выходе, т. к. они, согласно п. 4 ст. 26 закона № 14-ФЗ, должны быть исполнены в полной мере.
Порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция)
Следует отметить, что от выбывающего участника при принятии решения о выходе из ООО требуется (при наличии такой возможности) только написать заявление о своем желании покинуть фирму. Все остальные шаги по юридическому оформлению процедуры выполняются руководителем общества.
В общем виде пошаговая инструкция выхода участника из ООО предполагает, что действия будут выполняться в следующем порядке:
- Подача заявления. Законодательство не предусматривает определенной его формы, п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ говорит лишь об обязательном нотариальном удостоверении документа. При этом оригинал заявления остается в ООО, а в регистрирующие органы направляется нотариально заверенная копия. В документе следует отразить:
- сведения о выбывающем участнике (Ф. И. О., адрес регистрации/проживания, паспортные данные);
- название ООО и личные данные руководителя;
- размер доли выбывающего участника, указанный в учредительных документах;
- обоснование выхода с указанием нормативных актов и пунктов в уставе, регламентирующих его;
- требование выплаты причитающейся доли (включая период, за который она должна быть произведена);
- форму, в которой желательно получить выплату (денежная или имущественная);
Завершает заявление дата заполнения и подпись, поставленная лично заявителем либо его представителем, имеющим нотариально заверенную Доверенность на подобное действие.
Образец такого заявления можно скачать бесплатно, кликнув по картинке ниже.
Заявление о выходе из состава учредителей Скачать
- Проведение общего собрания, на котором удовлетворяется ходатайство участника о выбывании. Согласно п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ, его доля переходит обществу и может быть:
- распределена между остальными участниками соответственно их частям в уставном капитале;
- продана 1 или нескольким участникам;
- продана сторонним лицам (при условии, что это не запрещено уставом).
На принятие решения обществу дается 1 год (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
- Уведомление регистрирующих органов о выходе участника из ООО (в течение 1 месяца).
- Выплата обществом выбывающему участнику действительной стоимости его доли в денежном эквиваленте или в виде имущества, соответствующего установленной цене (последнее возможно лишь с согласия выбывающего участника). Выплата должна быть произведена в течение 3 месяцев с момента подачи заявления (абз. 3 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Регистрация выхода участника из ООО в ЕГРЮЛ
Для регистрации изменений в составе участников в ФНС нужно представить следующие документы, заверенные нотариально:
- заявление по форме 13014;
- копию заявления о выходе.
Как правильно заполнить заявление по форме 13014 при выходе участника из состава учредителей, пошагово разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный демо-доступ и бесплатно переходите в Готовое решение.
На процедуру отводится месяц. Если в течение этого срока было принято решение о судьбе отошедшей обществу доли, в ФНС нужно дополнительно представить:
- протокол (решение) о продаже либо распределении доли;
- в случае продажи — документ, удостоверяющий сделку.
Изменения в составе участников регистрируются в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129). Затем в течение суток выдается свидетельство, удостоверяющее внесение поправок в регистрирующие документы и изменения в составе участников ООО.
Распределение доли выбывшего участника, особенности выхода юридического лица из состава учредителей ООО
Расчет компенсации, которую необходимо выплатить выходящему из компании дольщику, регулируется п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ. Выплате подлежит не номинальная стоимость, указанная в ЕГРЮЛ, а действительная. Согласно данному закону, при совершении расчетов следует учитывать:
- объем чистых активов (берется предшествующий дате подачи заявления год);
- процент принадлежащей выбывающему участнику доли в УК.
Также следует учитывать, что закон предусматривает возможность невыплаты компенсации, если:
- у общества обнаружены признаки банкротства;
- после выплаты денежных средств компания будет признана банкротом.
Существенных особенностей, зависящих от статуса заявителя, порядок выхода участника из ООО не имеет. Имеются лишь некоторые дополнения к пошаговой инструкции, представленной выше, в том случае, когда в роли выходящего выступает юридическое лицо.
Так, придется в список документов, представляемых в ФНС, добавить копии учредительных документов и в заявлении указать все реквизиты организации. Кроме того, заполняя данные, юридическое лицо должно будет указать как почтовый адрес, так и юридический.
Подписывать ходатайство о выбывании может представитель единоличного исполнительного органа юридического лица либо его доверенный представитель.
Нюансы выхода из ООО единственного участника и директора
Несмотря на то что законодательство допускает добровольный уход из компании при наличии соответствующего разрешения в уставе, есть некоторые нюансы, которые следует учитывать. В частности, возможны ситуации, когда выход из состава участников ООО невозможен:
- если компания состоит из единственного учредителя (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ);
- если одновременно уходят из общества все его участники.
В подобных случаях необходимо проведение процедуры ликвидации компании либо продажа ее стороннему покупателю.
Отдельного рассмотрения заслуживает и ситуация, когда в роли выбывающего выступает генеральный директор. После подачи заявления об уходе он должен передать свои полномочия другому участнику. Процедура при этом выглядит следующим образом:
- Выходящий участник подает заявление о выбывании.
- На следующий день его ходатайство рассматривается на общем собрании, где принимается решение о распределении доли выбывающего участника, а также назначается новый руководитель компании.
- Составляется протокол, фиксирующий принятое решение, который вместе с пакетом остальных документов направляется в регистрирующие органы. В роли заявителя выступает вновь назначенный руководитель.
Итоги
Таким образом, процедура выхода из состава участников ООО имеет особенности, которые следует принимать во внимание при совершении необходимых действий.
Несмотря на то что схема выглядит достаточно простой, при отсутствии внимательности есть риск пропустить важные детали.
Последнее может привести к тому, что процедура изменения состава затянется, что непременно отразится на общей хозяйственной деятельности общества.
Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.
Как исключить участника ООО без его согласия
Партнёры создают ООО, чтобы вместе зарабатывать.
Кажется, всё просто: придумали идею бизнеса, сложились деньгами, назначили директора, открыли счёт в банке. Дальше — наняли персонал, начались продажи, появилась выручка. Осталось только разделить дивиденды.
На деле сложнее. Деньги не окупаются, налоги копятся, банковские кредиты дорогие. Для крупных покупок контрагенты просят Протоколы собраний по одобрению. Общими оказываются не только доходы, но и проблемы, на решение которых нужны время и силы.
Если один партнёр не участвует в решении проблем или вообще намеренно вредит, его можно исключить из общества через суд. Добиться принудительного исключения сложно. Но иногда это единственный способ спасти бизнес, в котором участвует ненадёжный человек.
Исключение участника из общества — не способ решения конфликта
Важно знать следующее. Между партнёрами ООО случаются разногласия. Кого поставить новым директором, какой выбрать офис, сколько потратить на оборудование. Иными словами, у каждого участника есть личная точка зрения по ведению бизнеса. На юридическом языке это называют корпоративным конфликтом.
Корпоративные конфликты тормозят коммерческую деятельность. Например, без назначенного директора нельзя распоряжаться деньгами со счёта фирмы. Но решать разногласия через исключение участника нельзя, нужно договариваться. Так пояснил ВАС РФ в пункте 5 Информационного письма № 151 от 24.05.2012 года.
Если корпоративный конфликт — ваш случай, пробуйте договориться. Не получается — выходите из общества, продавайте долю или перекупайте долю партнёра.
Выход участника из ООО: 5 способов
Как происходит исключение из ООО
Участника исключает из общества арбитражный суд. С иском обращается другой участник, если его доля не меньше 10 % уставного капитала. Причина исключения: партнёр действием или бездействием грубо мешает работе общества — ст. 10 Закона № 129-ФЗ.
Для решения суда согласие исключаемого не нужно.
Есть ограничение. Нельзя убрать участника с долей больше 50 % уставного капитала, если у других участников по уставу есть право выхода из общества. Партнёр с долей больше половины капитала — мажоритарий, его голос решающий. Без него фирма будет уже не та — пункт 11 Информационного письма № 151 от 24.05.2012 года.
Когда считается, что участник грубо мешает работе общества
Мешать работе общества партнёр может не только в роли участника, но ещё будучи директором или наёмным работником.
Вот подходящие малому бизнесу ситуации из Информационного письма № 151 от 24.05.2012 года:
Намеренно вредит обществу
Пример. Участник подделал протокол общего собрания, назначил себя директором и небольшими суммами вывел себе на карту 4 000 000 рублей — дело № А73-20454/2017.
Будучи директором действует не в интересах общего бизнеса
Пример. Директор тихо зарегистрировал другое общество с похожим названием и переманил к себе клиентов.
Будучи директором не проводит очередное общее собрание
Пример. Полномочия директора истекли, с собранием он тянет. В банке устали ждать новый протокол о продлении полномочий и закрыли счёт. Это привело к долгам и штрафам по налогам — дело № А55-26173/2016.
Не приходит на общие собрания без уважительных причин
Пример. Фирма несколько раз уведомляла участников о проведении общего собрания. Участник где-то потерялся. Из-за его отсутствия собранию не хватало кворума для одобрения крупной сделки. Без крупной сделки не получилось купить новое оборудование и оформить Кредит в банке — дело № А33-21709/2016.
Что будет с долей исключённого участника
С даты вступления решения суда в законную силу доля исключенного участника переходит к обществу по ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Об этом в течение месяца надо известить налоговую через заявление по форме Р14001.
Взамен потерянной доли участнику выплачивают её действительную стоимость или выдают равноценное имущество. Общий срок выплаты — один год, если уставом он не сокращён.
Далее, в течение года проводят общее собрание, на котором долю общества распределяют между оставшимися участниками пропорционально их долям или продают новым партнёрам — ст. 24 Закона № 129-ФЗ.
????
Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно
Хочу попробовать
Как начать процесс по исключению
Главное, что нужно сделать — найти юриста со специализацией по корпоративному праву. Маловероятно, что вы самостоятельно разберётесь с документами и сбором доказательств. Специалист оценит ситуацию с партнёром и скажет, стоит ли вообще затевать судебный процесс.
5 мифов о юристах
Когда основание для исключения найдено и Услуги юриста оплачены, наберитесь терпения. По делам об исключении из ООО иногда необходим не один иск, а два последовательных. Сначала устанавливают недобросовестность участника, например, через иск об оспаривании фальшивого протокола общего собрания. А уже потом подают иск об исключении из общества.
После запуска судебного процесса от вас потребуется пару раз сходить на заседание и дать пояснения. Остальное — дело юриста.
Статья актуальна на 08.02.2021
Как участнику выйти из ООО в 2022 году: пошаговое руководство
Кирилл Афонин, Юрист и основатель первого правового telegram-дайджеста в рунете «Адвокатская Тайна», объясняет, как осуществить выход из ООО в 2022 году с учетом изменений в действующем законодательстве, а также ознакомиться с условиями, при которых выход из компании является возможным.
Рассмотрим вполне типичную ситуацию: несколько партнеров решили вместе вести бизнес и для этого учредили ООО, однако со временем обстоятельства изменились — и один из участников решил выйти из состава организации. Узнать, как осуществить выход из ООО в 2022 году с учетом изменений в действующем законодательстве, а также ознакомиться с условиями, при которых выход из компании является возможным, можно в этой статье.
Если собственник по каким-то причинам решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:
- к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
- за счет чьих средств осуществляется ее оплата.
Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.
Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. При таком варианте развития событий выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.
Условия для выхода
О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.
Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.
Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.
Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!
Также необходимо учитывать еще два момента:
- Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
- Единственный участник общества выйти из его состава не может.
Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, то можно смело приступать к процедуре.
Что изменилось в законодательстве по выходу участника из ООО?
Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.
Так, в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксированы следующие положения:
- Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
- Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
- Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Что изменилось: при подаче участником ООО заявления о выходе из организации или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из ООО (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).
Выход участника с одновременным распределением его доли между оставшимися собственниками становится невозможным. Переход же прав на долю выходящего участника будет происходить в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса.
Резюмируем: самый простой способ выйти из числа участников ООО — передать свою долю в обществе самому обществу, если, конечно, такая корпоративная процедура предусмотрена уставом ООО.
Теперь все, что требуется от участника, желающего покинуть компанию — это обратиться к нотариусу.
Пошаговая инструкция выхода участника из ООО в 2022 году
Шаг 1
Для инициации процедуры участнику общества следует собрать необходимый пакет документов, а именно:
- Документ, удостоверяющий личность — например, паспорт РФ.
- Устав общества (из которого участник собирается выйти), зарегистрированный в ФНС.
- Документ, содержащий сведения об ОГРН/ИНН общества, из которого участник собирается выйти — например, свидетельство о постановке на учет в ФНС.
- Нотариально удостоверенное согласие супруга или супруги на выход из общества. Возможно обращение за заявлением о выходе из общества одновременно с супругой для оформления такого согласия.
Шаг 2
Обратиться с данным пакетом документов к нотариусу.
Нотариус осуществит следующие действия:
- Оформляет и удостоверяет заявление участника общества о выходе из общества.
- Подготавливает форму Р14001 для ФНС (в обязательном порядке, начиная со страницы «Сведения о заявителе» (лист «Р»), предыдущие листы заполняются по согласованию с участником — либо самим участником, либо нотариусом).
Шаг 4
Нотариус в этот же день (или на следующий день) от своего имени отправляет (через сеть интернет) в ФНС форму Р14001.
Шаг 5
Не позднее одного рабочего дня с момента отправки в ФНС формы Р14001, нотариус отправляет обществу почтой (по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ) или на e-mail (указанному в ЕГРЮЛ):
- Подлинник удостоверенного заявления участника общества о выходе из общества.
- Копию формы Р14001, которая была передана в ФНС.
Шаг 6
Процедура регистрации в ФНС занимает 5 рабочих дней.
Как говорилось выше, момент выхода участника из общества будет актуален:
- Если общество не является кредитной организацией — с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с момента регистрации в ФНС).
- Если общество является кредитной организацией — с момента получения организацией заявления участника общества о выходе из состава ООО.
Шаг 8
Компания обязана выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из организации участника.
Выход из ООО в силу иных обстоятельств
Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.
Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в Наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.
На регистрацию подается следующая документация:
- Форма Р14001.
- Документы о наследовании.
- Протокол собрания участников.
Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников.
Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника.
Если же в шестимесячный срок Наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации.
Что происходит с долей, принадлежащей организации?
Участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не определилась, она должна быть погашена. Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость.
Итак, в этой статье мы подробно разобрали выход учредителя из ООО в 2022 году. Процесс этот в целом теперь для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей.
Если вы заметили опечатку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.
Выход участника из ООО в 2022 году
Войти в состав общества с ограниченной ответственностью можно на этапе его создания или позже, например, через покупку доли в уставном капитале. А вот выход участника из ООО возможен только тогда, когда это прямо указано в уставе. Если вы находитесь на этапе регистрации компании или хотите войти в состав ее участников, определитесь, согласны ли вы с такой возможностью.
Что такое выход участника из ООО
Статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 определяет, что выход учредителя из ООО возможен через отчуждение доли обществу. То есть бывший партнер оставляет свою долю компании, а взамен получает ее действительную стоимость. Этот процесс хоть и похож на куплю-продажу доли, но ею не является.
После выхода в компании должен оставаться хотя бы один учредитель, поэтому этот вариант недоступен обществу с единственным собственником.
В таком случае смена участников возможна только через продажу доли или вход нового участника с увеличением УК. По этой же причине из ООО не могут выйти все участники одновременно.
Если предполагается полная смена состава партнеров, она должна быть поэтапной.
Самое главное – возможность выхода из общества с ограниченной ответственностью должна быть прямо предусмотрена уставом. Это требование статьи 29 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998.
Кроме того, право на выход может быть частично ограниченным. Например, устав разрешает выйти из общества только участникам с долей менее 20%.
Или увязывает возможность выхода с наступлением (ненаступлением) каких-то событий.
Почему вообще некоторые уставы запрещают выход учредителя из ООО? Потому что такой запрет защищает интересы самой компании.
Если, например, участник с долей более 30% выходит из общества в то время, когда все активы задействованы в сделках, это может очень негативно сказаться на бизнесе.
А еще в случае незапланированного выхода владельца крупной доли могут пострадать интересы кредиторов, которые хотят иметь гарантию обеспечения обязательств.
В то же время запрет на выход из ООО не должен ограничивать конституционное право владельца имущества им распоряжаться. Поэтому даже при невозможности выйти из состава участник вправе свою долю продать – самому обществу, другим участникам или третьим лицам.
Однако есть такие компании, устав которых запрещает не только право на выход, но и продажу доли третьим лицам. И если при этом ни общество, ни участники не хотят выкупать долю, вступает в силу норма статьи 23 закона «Об ООО». Она прямо обязывает общество приобрести долю по требованию участника. Невыполнение этой обязанности оспаривается в судебном порядке.
Вернемся к тому, как выйти из состава учредителей ООО, если устав это позволяет. В 2022 году действует порядок выхода из общества, который утвержден законом от 31.07.2020 N 297-ФЗ. Рассмотрим его подробнее.
Новый порядок выхода участника из ООО
Порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью и раньше подразумевал участие в нем нотариуса. Он должен был заверять заявление участника о выходе, а также форму, которую руководитель ООО подавал в ИФНС. Но теперь уже вся процедура оформления выхода из общества сопровождается нотариусом – от начала и до конца.
До вступления в силу закона N 297-ФЗ выход учредителя из ООО происходил следующим образом.
- Партнер, который больше не хотел входить в состав общества, направлял на имя директора заявление, предварительно заверенное у нотариуса. Причем участнику надо было получить подтверждение того, что руководитель ООО получил это заявление.
- После получения заявления доля участника сразу переходила к обществу.
- Генеральный директор в течение месяца был обязан направить в ИФНС нотариально удостоверенную форму заявления, в которой сообщалось о выходе участника.
Сейчас же процедура выхода из компании выглядит так.
- Участник, желающий выйти из ООО, подает заявление о выходе не руководителю, а нотариусу, который заверяет этот документ.
- Не позже двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и подает в ИФНС форму Р13014. Еще один день у него есть на то, чтобы направить директору ООО заверенное заявление участника и копию формы Р13014.
- Доля выбывшего участника переходит к ООО только после того, как в ЕГРЮЛ будут внесены необходимые изменения о составе общества.
Таким образом, выход участника из ООО стал более быстрым, простым и справедливым, поскольку доля не переходит к обществу сразу, как только подано заявление. Теперь директор не сможет уклоняться от приема заявления или затягивать подачу в ИФНС формы Р13014.
Но регистрация в ИФНС выхода участника из общества и внесение записи в ЕГРЮЛ – это еще не всё. Бывший партнер должен получить действительную стоимость доли, которую надо выплатить в течение трех месяцев после выхода. И вот здесь могут возникнуть трудности.
По закону компенсация вышедшему участнику выплачивается из разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала. Если этой суммы недостаточно, то общество обязано заявить об уменьшении своего УК.
А в случае несостоятельности компании выплата стоимости доли вообще невозможна. И даже если в ООО сейчас достаточно активов, но банкротство наступит после расчета с участником, общество не будет ничего выплачивать. Такие ситуации решаются только через суд.
Если же ООО имеет финансовую возможность выплатить действительную стоимость доли, но по какой-то причине этого не делает, то это неправомерное пользование чужими денежными средствами. Здесь тоже без суда не обойтись, потому что специальных санкций за невыполнение этой обязанности закон не предусматривает.
Исключение из состава участников
Мы рассмотрели добровольный порядок выхода из ООО. Однако в жизни случаются ситуации, когда участник не собирается выходить из общества, но этого требуют другие партнеры. Они могут инициировать исключение участника из ООО, и на это должны быть веские основания.
В частности, это нарушение участником своих обязанностей, а также действия или бездействие, которые существенно затрудняют деятельность общества или делают ее невозможной.
Примеры таких действий приводятся в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:
- осознанный отказ от участий в общих собраниях, из-за чего ООО не может принимать важные решения о своей деятельности;
- подделка протоколов общего собрания для проведения каких-либо сделок без ведома других собственников;
- сговор с конкурентами или намеренное распространение информации, которая вредит деловой репутации общества;
- давление на руководителя ООО в личных корыстных целях и др.
Обратиться в суд с иском об исключении недобросовестного партнера вправе участник или группа участников, если они распоряжаются не менее чем 10% долей в уставном капитале.
В случае удовлетворения иска в ИФНС подается форма Р13014, на основании которой в ЕГРЮЛ вносят изменения о составе участников. Так же, как и при добровольном выходе, ООО обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли. Если же общество считает, что действия бывшего совладельца причинили ущерб, он должен взыскиваться в рамках дополнительного судебного процесса.
Пожалуйста, оцените информацию, если она была вам полезна: