Устав совместного предприятия — Юридические консультации онлайн

Рассказываем, что такое совместные предприятия (СП), разбираем юридические тонкости и предлагаем термшит для создания СП.

{«id»:175040,»gtm»:null}

Всем привет! В продолжение нашего цикла публикаций про инвестиционные сделки и стартапы сегодня решили рассказать про такую форму коллективной деятельности, как совместные предприятия, также известные как «joint ventures» (СП или JV, соответственно). Бесплатный термшит для создания СП вы можете скачать у нас на сайте.

Сначала мы постараемся разобраться, зачем вообще нужны СП. Возможно, кто-то из вас недавно сталкивался с этим, потому что по нашему ощущению такие сделки заключаются на рынке все чаще.

Затем мы рассмотрим отдельные юридические аспекты структурирования СП по российскому праву.

Сразу предупреждаем, что есть намного более исчерпывающие труды по этому вопросу, поэтому мы остановимся только на самых принципиальных моментах.

Тут было бы уместно написать что-то про историю появления СП или что СП является самой древней формой ведения деятельности человечества, но статья не про это.

СП – это форма взаимодействия сторон, когда они планируют не просто обменяться какими-то ресурсами (Услуги, купле-продажа, лицензия), а собираются сотрудничать намного плотнее. Причем в порядке создания самого СП могут, в том числе, заключаться и такие классические договоры в качестве сопутствующих.

В теории выделяют две формы СП: договорные и корпоративные. Первые оформляются без создания отдельного юрлица и существуют в рамках соглашений о совместной деятельности (простое товарищество), комплексных агентских договоров и других соглашений, предмет которых выходит за рамки регулирования обмена ресурсами.

Для создания корпоративных СП создается отдельное юридическое лицо. Именно о таких СП и пойдет речь в этой статье, потому что договорные СП на практике встречаются исключительно редко.

Зачем создают СП? Это делают, когда стороны полагают, что с помощью СП можно достигнуть более выгодного для обеих сторон результата, нежели по раздельности. Ниже мы приведем несколько классических примеров создания СП.

Наверняка должны существовать какие-то исследования, где типизированы классические субъекты СП, но нам о них неизвестно, поэтому расскажем о кейсах, которые нам встречались на практике.

  • СП между государственным и частным субъектом. Такие СП часто создаются по инициативе государства, когда есть цель развить какую-то отрасль, но для этого нет достаточных компетенций. Пример: есть политическая воля локализовать производство вертолетов или морских судов, хотя раньше государство напрямую закупало такие машины у иностранных производителей. Для этого государство может сделать СП с иностранным лидером индустрии в соответствующей области. Государство со своей стороны обязуется размещать заказы на таком СП, а иностранный партнер должен создать работающее предприятие и передать знания. Конечная цель для государства – локализация компетенций. Конечная цель для частного партнера – получение заказов и получение прибыли через распределение дивидендов. Примеров таких СП много. Из последних – СП между «Цифромедом» и «Доктис» для развития телемедицины.
  • СП между прямыми конкурентами. Это самые деликатные СП, где, если честно, мы не всегда понимаем, зачем вообще нужно СП. Однако по тем или иным причинам предприниматели видят для себя выгоду. Такие СП лучше называть слияниями или поглощениями, в зависимости от баланса сил и конкретных договоренностей. По этой же причине такие СП являются предметом самого пристального контроля со стороны антимонопольных органов. В частности, в России есть отдельная статья про СП в ФЗ «О защите конкуренции» и подробные и качественные разъяснения со стороны ФАС. Примером может служить СП Яндекса и Uber. Причиной, по которой данное СП было необходимо Uber, были нехватка у Uber своих сил и возможностей для самостоятельной конкуренции на новом, сложном для них, рынке. Яндекс же, вероятно, хотел почерпнуть опыт Uber и сэкономить на маркетинговых бюджетах в борьбе за новых потребителей.
  • СП между субъектами смежных индустрий в рамках одной вертикали. В данном случае СП создается не между прямыми конкурентами, а между игроками из разных ступеней индустрии, которые тем не менее зависят друг от друга. Например, крупный девелопер торговых центров может заключить СП с известным иностранным универмагом для совместного развития. В данном случае девелопер будет финансировать и строить объекты недвижимости, а универмаг будет заниматься развитием непосредственно торговли. Девелоперу выгодно иметь точные договоренности с якорным арендатором перед началом строительства. С другой стороны, универмаг будет получать более выгодные условия по аренде и сразу участвовать в планировке этажей.

Для создания успешного СП важно, чтобы каждый партнер заранее понимал, зачем он это делает, потому что все это должно быть отражено в юридически обязывающем договоре, а не на уровне понятийных договоренностей.

В форме непубличного акционерного общества (АО) или общества с ограниченной ответственностью (ООО). В силу определенных недостатков АО большинство СП в России создается в форме ООО.

Непубличные АО и ООО позволяют иметь более гибкое корпоративное управление, сохранять закрытость «клуба» (преимущественное право на приобретение долей/акций при продаже третьим лицам, возможность гибко согласовывать порядок распоряжения долями/акциями), предусматривать непропорциональное распределение прав между собственниками бизнеса, имеют меньше требований по комплаенсу (раскрытие информации, обязательные предложения и т.д.).

Если же выбирать между ООО и непубличным АО, то в ООО нет необходимости проводить эмиссию акций, корпоративное управление еще более гибкое, необходимо раскрывать меньше информации.

Вместе с тем информация о владельцах ООО публична, в отличие от информации в реестре акционеров АО, и большинство операций с долями в ООО требуют привлечения нотариуса.

Несмотря на это, в большинстве случаев предпочтение отдается ООО в основном из-за того, что выпуск акций АО – это эмиссия ценных бумаг с регистрацией в ЦБ и всеми вытекающими последствиями.

Эта глава для тех, кто реально решил создать СП и хочет разобраться в ключевых условиях. Главным документом при создании СП является корпоративный Договор (КД), в котором прописывают все принципиальные моменты.

В качестве приложений к КД часто сразу согласовывают другие важные транзакционные документы, но их конкретный состав очень сильно зависит от специфики сделки.

Также сразу готовится устав будущего СП, чтобы он сразу соответствовал положениям КД.

Это один из самых деликатных вопросов, который либо решается сразу, либо оттягивается до последнего.

Например, иногда один из партнеров принципиально хочет иметь большинство, поэтому сразу заявляет, что ему нужно 51% и ни граммом меньше.

Иногда же партнеры, роли которых приблизительно равны, желают оттянуть обсуждение размера долей до того момента, пока не будут согласованы ключевые экономические параметры, чтобы уже не было пути назад.

Важно понимать, что размер долей влияет только на два параметра с точки зрения внутренней кухни СП:

Совместный бизнес: организация, договор, оформление

Представим ситуацию: есть два партнёра с идеей общего бизнеса. Первый занимается ремонтом балконов, а второй придумывает для клиента уникальный дизайн. Партнёры готовы работать вместе и делить прибыль. Но на первых порах не хотят открывать ООО из-за бумаг и сложных налогов.

Партнёры решают сделать проще: один оформляет ИП, а второй работает как физлицо с льготным налогом для самозанятых. Или другой вариант: оба работают как самозанятые. А между собой заключают договор о сотрудничестве. 

Как заключить договор на сотрудничество ИП и физлицу или двум физлицам — читайте в нашей статье.

Договор на сотрудничество с физлицом

Партнёры со статусом ИП ведут общий бизнес по договору простого товарищества. Для такого договора есть правила из главы 55 Гражданского кодекса. Если предприниматели рассорятся, суд разберётся по правилам из закона и условий договора. 

Физлицам нельзя заключать договоры простого товарищества — ни между собой, ни с ИП. А специального договора в Гражданском кодексе нет. Но для подобных случаев есть палочка-выручалочка — непоименованный договор из ч. 2 ст. 421 ГК РФ.

!

Непоименованный договор — это договор, условия которого стороны полностью придумывают сами, а обязательных правил в законе нет.  

Нашим партнёрам с идеей про дизайнерские балконы придётся сочинить договор для сотрудничества с нуля. И прописать все нужные условия: что будут делать, как скидываются деньгами, распределяют обязанности, платят друг другу штрафы за нарушения и делят прибыль, кому на счёт будет платить клиенты. Шаблон такого договора вряд ли найдётся в интернете, для составления понадобится Юрист.

Договор о сотрудничестве действует только между партнёрами. С заказчиками партнёры будут заключать отдельный договор подряда с двумя исполнителями на стороне подрядчика.

Налоги от сотрудничества каждый партнёр будет платить сам за себя со своей прибыли по своей системе налогообложения.

Читайте также:  Частное лицо на предоставление доказательств

Договор о сотрудничестве физлиц и ИП — это самый настоящий договор. Если один партнёр нарушит условия, второй может подать в суд и взыскать убытки, неустойку или вообще расторгнуть договор из-за серьезного нарушения. Считается, что стороны подписались под гражданско-правовым обязательством, и съехать с него просто так нельзя — ст. 309 ГК РФ.

Спор между партнёрами будет решаться по условиям договора, который они же и придумали.

Вот реальный пример такого спора:

ИП и физлицо заключили договор о сотрудничестве для запуска студии печати. Вклады в общее дело распределили так: первый партнёр оформляет ООО и покупает оборудование, второй даёт деньги — полтора миллиона рублей.

Партнёры свои обязанности выполнили, студию запустили, но бизнес не выстрелил. Второй партнёр решил забрать свои полтора миллиона, и спор дошёл до суда.

Но суд сказал, что договор о сотрудничестве исполнен, и возвращать вклад на общее дело первый партнёр не обязан — дело № 2-159/2019.

Если договором о сотрудничестве один из партнёров сильно ущемлён в правах, суд может применить правила для договора простого товарищества. Например, когда прибыль делят поровну, но за качество перед клиентами отвечает только один. В таком случае суд может решить, что платить за плохую работу обязаны оба. Основание — п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 16. 

Есть ещё три варианта договоров для ведения общих дел

В общем деле обязанности и ответственность могут быть разделены по-разному. И иногда партнёрам подойдут другие договоры.

Договор субподряда из главы 37 ГК РФ

Сотрудничество между партнёрами можно оформить договором субподряда. Вариант подходит, когда заказы от клиентов берет один партнёр и часть работы отдаёт второму. Например, мастер по ремонту заключает с клиентом договор на дизайнерский ремонт балкона. Ремонт сделает сам, а на дизайн заключит договор субподряда с дизайнером.

Деньги от клиентов будет получать подрядчик и оговоренную часть платить партнёру-субподрядчику. Отвечать перед клиентом за недостатки будет подрядчик. А субподрядчик за качество и сроки будет отвечать перед подрядчиком. Налоги каждый за себя платит сам.

Договор субподряда не подойдёт, если партнёры хотят скинуться деньгами на запуск общего дела. 

Договор займа из главы 42 ГК РФ

По договору займа первый партнёр даст второму деньги под оговоренный процент на запуск общего дела. Вариант подходит, если партнёрство заключается только в инвестировании: один занимается делом, а второй только даёт деньги и получает часть прибыли в виде процентов. Налоги каждый платит за себя. 

Статья: как заключить договор денежного займа

Агентский договор из главы 52 ГК РФ

В агентском договоре первый партнёр будет принципалом, а второй агентом. Брать заказы у клиентов и заключать договоры могут оба. Но первый будет работать от себя лично, а второй от имени партнёра как агент. Агентский договор подойдет, когда у первого партнёра уже есть клиентская база или раскрученный бренд. 

Партнёр-агент будет получать агентское вознаграждение от принципала — это и будет его часть прибыли. Налоги каждый платит сам за себя.

Договор не подойдёт, если агент платит Налог для самозанятых — для них такая деятельность запрещена.

Статья: как заключить агентский договор

Статья актуальна на 30.09.2021

Как оформить партнерство в бизнесе: ИП или ООО, документы

Начать бизнес с партнером стоит с юридически грамотного оформления отношений. Чаще всего это открытие совместного ООО, где нужно составить устав общества и корпоративный договор. Они помогут обезопасить от потерь в случае конфликтов и упростят раздел бизнеса, если партнеры захотят разойтись.

Зачем делать бизнес с партнером

Бизнес с партнером может стать драйвером быстрого роста компании, а может — источником головной боли и конфликтов. Поэтому перед открытием общего дела надо взвесить все за и против и проговорить возможные сценарии развития событий.

Плюсы бизнеса с партнерами:

  • дополнительные ресурсы партнера: деньги, время, профессиональные качества;
  • распределение ответственности: отвечаю не один;
  • обратная связь: можно обсудить идеи, планы, стратегии, найти неочевидное решение совместно;
  • поддержка: с партнером можно поговорить, обсудить проблемы.

Минусы бизнеса с партнерами:

  • репутационные риски: если партнер нарушил Закон, попал в тюрьму или на его долю наложен арест, это усложнит ведение бизнеса;
  • согласование решений: важные решения о деятельности компании придется принимать сообща;
  • разделение прибыли: прибыль нужно делить на всех партнеров.

Самый распространенный способ оформления бизнеса с партнером ーэто регистрация ООО, где партнеры выступают учредителями. Ни ИП, ни самозанятость вести с партнером не получится.

По закону учредителями в ООО может быть не больше 50 человек. Когда ООО регистрируют два и больше учредителей, им надо провести общее собрание, оформить решение о создании сообщества и составить несколько документов:

Учредительный договор — он нужен, чтобы определить, на каких условиях партнеры будут начинать бизнес. В большинстве случаев после открытия ООО учредительный договор действовать перестанет и главным документом компании будет устав.

Устав — обязательный документ, без него ООО не зарегистрируют. В уставе прописаны правила жизнедеятельности компании, права и обязанности партнеров.

Корпоративный договор — это дополнительный документ, но он пригодится, чтобы упростить принятие решений по спорным вопросам. Его составляют по аналогии с брачным договором и прописывают все слабые места, где могут возникнуть конфликты между партнерами, и как именно они собираются решать возможные конфликты в будущем.

Дальше подробнее о том, как составить каждый из них.

Как составить учредительный договор

В учредительном договоре обычно партнеры прописывают все, о чем они договорились на общем собрании до создания ООО:

  • на каких условиях открывают ООО;
  • размер уставного капитала общества;
  • размер и номинальную стоимость доли каждого учредителя;
  • размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале.

Мы не будем подробно описывать все пункты учредительного договора, но коснемся того, что относится к регулированию отношений между партнерами.

Распределение долей в уставном капитале. Оно может быть каким угодно, все зависит от договоренностей партнеров и степени их участия в бизнесе.

Андрей и Анатолий решили открыть сервис по ремонту телефонов. Оба партнера внесли одинаковую сумму в старт бизнеса. Они договариваются распределять доли в уставном капитале поровну — 50/50. Другая ситуация. Иван и Алексей вместе начинают дело, но позиции у них разные. Иван внес 90% в уставной капитал и старт бизнеса, но не собирается заниматься операционной деятельностью в компании. Алексей же наоборот, готов заниматься операционкой: он умеет чинить телефоны, хорошо общается с людьми и хочет заниматься привлечением клиентов. Но при этом не готов активно вкладываться деньгами. Тогда партнеры договариваются о неравном распределении долей — 90/10.

Какие должны быть доли у партнеров ー решать им самим. Но сразу предупредим, что при распределении долей 50/50 возникает риск возникновения тупиковых ситуаций и корпоративного конфликта в компании.

Выбрать типовой устав из 36 вариантов и скачать образец для ознакомления

Если вы регистрируете ООО с одним учредителем, или хотите прописать в уставе использование печати, или не нашли подходящую комбинацию параметров – сгенерируйте базовый Устав в нашем сервисе.

    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • Преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – директор избирается отдельно;
    • – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    1. Особенности:
    2. – выход участников возможен;
    3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – преимущественное право покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    7. – директор избирается отдельно;
    8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – директор избирается отдельно;
    • – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    1. Особенности:
    2. – выход участников невозможен;
    3. – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – нет преимущественного права покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    7. – директор избирается отдельно;
    8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – директор избирается отдельно;
    • – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    1. Особенности:
    2. – выход участников невозможен;
    3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – преимущественное право покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
    7. – директор избирается отдельно;
    8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – каждый участник — самостоятельный директор;
    • – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    1. Особенности:
    2. – выход участников возможен;
    3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – преимущественное право покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    7. – каждый участник — самостоятельный директор;
    8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – каждый участник — самостоятельный директор;
    • – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    1. Особенности:
    2. – выход участников невозможен;
    3. – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – нет преимущественного права покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    7. – каждый участник — самостоятельный директор;
    8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – каждый участник — самостоятельный директор;
    • – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    1. Особенности:
    2. – выход участников невозможен;
    3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – преимущественное право покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
    7. – каждый участник — самостоятельный директор;
    8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – все участники совместно-действующие директора;
    • – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    1. Особенности:
    2. – выход участников возможен;
    3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – преимущественное право покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    7. – все участники совместно-действующие директора;
    8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – все участники совместно-действующие директора;
    • – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    1. Особенности:
    2. – выход участников невозможен;
    3. – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – нет преимущественного права покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    7. – все участники совместно-действующие директора;
    8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – все участники совместно-действующие директора;
    • – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    1. Особенности:
    2. – выход участников невозможен;
    3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – преимущественное право покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
    7. – все участники совместно-действующие директора;
    8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – директор избирается отдельно;
    • – решение подписывают все участники общего собрания.
    1. Особенности:
    2. – выход участников возможен;
    3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – преимущественное право покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    7. – директор избирается отдельно;
    8. – решение подписывают все участники общего собрания.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – директор избирается отдельно;
    • – решение подписывают все участники общего собрания.
    1. Особенности:
    2. – выход участников невозможен;
    3. – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – нет преимущественного права покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    7. – директор избирается отдельно;
    8. – решение подписывают все участники общего собрания.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – директор избирается отдельно;
    • – решение подписывают все участники общего собрания.
    1. Особенности:
    2. – выход участников невозможен;
    3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – преимущественное право покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
    7. – директор избирается отдельно;
    8. – решение подписывают все участники общего собрания.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – каждый участник — самостоятельный директор;
    • – решение подписывают все участники общего собрания.
    1. Особенности:
    2. – выход участников возможен;
    3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – преимущественное право покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    7. – каждый участник — самостоятельный директор;
    8. – решение подписывают все участники общего собрания.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – каждый участник — самостоятельный директор;
    • – решение подписывают все участники общего собрания.
    1. Особенности:
    2. – выход участников невозможен;
    3. – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – нет преимущественного права покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    7. – каждый участник — самостоятельный директор;
    8. – решение подписывают все участники общего собрания.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – каждый участник — самостоятельный директор;
    • – решение подписывают все участники общего собрания.
    1. Особенности:
    2. – выход участников невозможен;
    3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – преимущественное право покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
    7. – каждый участник — самостоятельный директор;
    8. – решение подписывают все участники общего собрания.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – все участники совместно-действующие директора;
    • – решение подписывают все участники общего собрания.
    1. Особенности:
    2. – выход участников возможен;
    3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – преимущественное право покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    7. – все участники совместно-действующие директора;
    8. – решение подписывают все участники общего собрания.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – все участники совместно-действующие директора;
    • – решение подписывают все участники общего собрания.
    1. Особенности:
    2. – выход участников невозможен;
    3. – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – нет преимущественного права покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    7. – все участники совместно-действующие директора;
    8. – решение подписывают все участники общего собрания.
    • Особенности:
    • – выход участников невозможен;
    • – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    • – преимущественное право покупки доли у общества;
    • – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
    • – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
    • – все участники совместно-действующие директора;
    • – решение подписывают все участники общего собрания.
    1. Особенности:
    2. – выход участников невозможен;
    3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
    4. – преимущественное право покупки доли у общества;
    5. – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
    6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
    7. – все участники совместно-действующие директора;
    8. – решение подписывают все участники общего собрания.
Читайте также:  Нужна ли лицензия на продажу пива? какие документы нужны для продажи пива?

Сводная таблица для выбора типового устава.

Если вам не подошёл ни один из 36 вариантов типовых уставов – сгенерируйте базовый Устав в нашем сервисе.

Бесплатная консультация по открытию ООО

Если у вас остались вопросы по созданию ООО, оставьте заявку на бесплатную консультацию по регистрации бизнеса. В рабочее время вам перезвонят специалисты из вашего региона и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.

Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

Как партнерам вести совместный бизнес :: РБК Pro

Материал раздела Основной

Начиная совместный бизнес, партнеры часто забывают оформить свои отношения документально. Стоит выйти компании на прибыль — начинаются конфликты. Порой дело доходит до суда. Рассказываем, как избежать крушения партнерского бизнеса

Когда партнеры открывают совместный бизнес, они получают тройное преимущество: сокращают свои материальные вложения на старте, объединяют возможности (например, клиентские базы) и поддерживают друг друга. Чтобы партнерство в дальнейшем не обернулись корпоративными конфликтами и проблемами, важно осознавать риски совместного ведения бизнеса.

Основных рисков пять, считает Алексей Шевердяков, член Адвокатской палаты города Москвы. Главный из них — возникновение тупиковой ситуации (deadlock). Если доли партнеров в бизнесе равны, при разногласиях их голоса оказываются равнозначными и блокируют друг друга.

Конфликт может закончиться выходом или принудительным исключением одного из партнеров из бизнеса, а в крайнем случае — ликвидацией компании. Алексей Шевердяков рассматривает главные риски ведения бизнеса с партнерами и рассказывает, как избежать негативных последствий наступления каждого из них.

Например, тупиковую ситуацию можно предотвратить, если изначально выделить партнерам неравные доли в бизнесе или привлечь в компанию независимого директора.

Договориться «на берегу»

Обычно при создании компании партнеры распределяют полномочия. В начале пути распределение кажется им справедливым, однако со временем они могут «передумать», пишет Павел Курлат, партнер компании «Первая юридическая сеть».

Читайте также:  Возврат товара в магазин дистанционной продажи

Начинаются взаимные упреки, что другой работает неэффективно или не выполняет свои обязанности. Партнеры по-разному видят дальнейшее развитие компании и никак не могут прийти к единому мнению. Тогда бизнес приходится делить.

Павел Курлат сам пережил раздел юридического бизнеса с партнерами и теперь рассказывает, чему научил его этот опыт. Например, составлять партнерское соглашение.

Чек-лист: партнерское соглашение

Партнерское соглашение помогает избежать многих патовых ситуаций в бизнесе, если предусмотреть в нем все до мельчайших деталей, уверен Максим Новицкий, основатель бизнес-брокерской компании «Альтера Инвест». По его словам, в документе стоит прописать основную цель бизнеса. Если это прибыль, партнеры должны указать ту цифру, к которой они стремятся.

Однако лучше, когда общая цель нематериальная: захватить определенную долю рынка, выйти на международный уровень, развить сеть, вырастить бизнес для продажи стратегическому инвестору.

Тогда, если у бизнес-партнеров возникнут разногласия, они смогут ответить на вопрос: «Ведет ли это управленческое решение к достижению нашей стратегической цели?» Следующий шаг — зафиксировать на бумаге роль каждого партнера. В частности, прописать, в каких случаях один из партнеров теряет полномочия, как партнеры оценивают результаты работы друг друга.

Кроме того, необходимо заранее определить свои действия при возникновении спорных ситуаций. Например, может ли один из партнеров иметь свой отдельный бизнес. Максим Новицкий рассказывает все нюансы составления партнерского соглашения.

Некрасивый «развод»

Бизнес-партнерам не всегда удается разойтись мирно. В 2008 году Роман Бурцев открыл в Парке Горького ресторан «Лебединое озеро»: профинансировал заведение из собственных средств, но решил разделить бизнес с менеджерами другого своего проекта, клуба «Солянка». В 2015 году Бурцев оставил операционное управление в руках друзей.

Сначала его дивиденды сократились вдвое, затем партнеры вывели Бурцева из бизнеса. По признанию многих юристов, ситуация, когда «недружественный партнер» переводит бизнес на другую компанию, — частое дело. Юристы составили инструкцию, как не остаться без доли в бизнесе.

Сам Бурцев же советует не жалеть времени и денег на то, чтобы составить уставные и другие необходимые документы и вникнуть в суть дела.

Разойтись по-хорошему

Есть несколько «цивилизованных» способов разрешить конфликт между партнерами по бизнесу. Дмитрий Водчиц, управляющий партнер юридического бюро «Водчиц и партнеры», делит способы разрешения конфликтов на мирные и радикальные. С мирными способами понятно: это переговоры и приглашение стороннего эксперта в качестве медиатора.

С радикальными — все намного интереснее. Среди них, например, «техасская перестрелка». Один из партнеров предлагает другому продать свою долю в бизнесе. Если партнера, получившего предложение, не устраивают условия сделки, назначается независимый Эксперт. Каждый партнер передает ему предложение о выкупе долей другого.

Эксперт выбирает из поступивших предложений наиболее выгодное. Тот, кто сделал наиболее выгодное предложение, получает право выкупить долю оппонента на обозначенных условиях.

Что нужно прописать в уставе и корпоративном договоре, чтобы обойтись без «техасской перестрелки», «русской рулетки» и ликвидации компании, рассказывает Дмитрий Водчиц.

Зачем делать сотрудника партнером

Мы разобрали проблемы, с которыми сталкиваются партнеры по бизнесу и которые могут привести к его краху. Однако партнерство — это не только риск, но еще и хороший инструмент. Иногда партнерами становятся перспективные сотрудники.

Так владельцы бизнеса навсегда привязывают их к компании, считает управляющий партнер Kontakt InterSearch Russia Марина Тарнопольская. Однако на роль партнеров подходят не все талантливые сотрудники. Партнер должен иметь хотя бы базовые компетенции, необходимые управленцу, а также развитый эмоциональный интеллект.

Но даже в этом случае ему придется привыкать к новой роли. Обычно это проходит в два этапа. Например, сначала новому партнеру очень трудно понять, что у всех в компании есть общая цель, и он хочет отвечать за какое-то конкретное направление и только потом начинает воспринимать себя как часть единого целого.

Мария Тарнопольская рассказывает, как руководству компании помочь новоиспеченному бизнес-партнеру адаптироваться к новому статусу.

21.01.2020

Оставьте комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *