Смена учредителя СМИ, учредительный договор с одним учредителем

   С перерегистрацией учредителей СМИ не все так однозначно. Для начала, нужно понимать на каком основании переходят права от одного учредителя другому. Например, учредителем СМИ было юр. лицо, которое было реорганизовано (ликвидировано) и права на СМИ перешли правопреемнику.

   Или один учредитель передает другому права просто по договору. Мы рассмотрим самый простой и немного обобщенный вариант, а с конкретикой обращайтесь напрямую в Роскомнадзор или к нашим юристам.

   К слову, сейчас цена перерегистрации (внесения изменений в СМИ), у нас составляет  от 7900 рублей. Так что если Вы не любите страдать и терять много драгоценного времени, наш телефон +7(495) 211-15-88

   Если СМИ осуществляет свою деятельность по всей территории РФ, то перерегистрация осуществляется в главном управлении Роскомнадзора в Москве.

   И так, что нужно для того что бы передать права на СМИ от одного учредителя другому?

1. Договор о передаче учредительских прав на средство массовой информации.

• В договоре прописываем, что учредитель передает свои права новому учредителю, а новый принимает эти права и обязанности.
• На договоре обязательно должна быть подпись главного редактора + должен быть составлен протокол одобрения передачи прав собранием журналистов СМИ.

1. Заявление о перерегистрации средства массовой информации, внесении изменений в свидетельство о регистрации средства массовой информации.

2. Документы на нового учредителя (их комплект зависит от того будет он юридическим или физическим лицом).
3. Подлинник свидетельства о СМИ
4. Платежка об уплате гос.

   пошлины за перерегистрацию СМИ (пошлина оплачивается в том же размере, что и при регистрации СМИ)

5. Копия устава редакции
6. Копия договора с главным редактором

•    Рассматривает документы Роскомнадзор примерно  30 рабочих дней.
• Одновременно с перерегистрацией можно внести изменения и в другие сведения о средстве массовой информации:
•    Звучит довольно просто?

   Звучит — да… Но учтите, что при подготовке документов еще будет множество маленьких нюансов, которые в одной статье учесть не получится, даже при всем желании.

   Самая частая, например, ошибка после которой Роскомнадзор возвращает документы нашим клиентам и они обращаются к нам, это правила заверения копий (как бы странно это не звучало). Соответственно если Вы все же будете готовить документы самостоятельно, а не обратитесь к нам, то хотя бы от одной напасти я вас предостерег.

   Но если у Вас есть более важные дела, на которые Вы могли бы потратить Ваше время, наш телефон: +7 (495) 211-15-88. А наши юристы уже держат в одной руке Закон о СМИ, а в другой телефон в ожидании Вашего звонка.

Кс выявил неопределенность действующего регулирования при изменении состава соучредителей сми

9 ноября Конституционный Суд вынес Постановление № 47-П/2021, в котором указал на необходимость внесения изменений в ч. 1 ст. 13.21 КоАП РФ, которая нарушает конституционные права соучредителя СМИ.

Привлечение к административной ответственности

Елена Заболоцкая входила в состав соучредителей научно-технического журнала наряду с В. и С. Данный журнал, учрежденный в 1974 г., был зарегистрирован 14 апреля 2011 г. Роскомнадзором как периодическое печатное издание и выходил до февраля 2020 г. В настоящее время журнал существует как сетевое издание.

1 июля 2019 г. Роскомнадзор составил протокол об административном правонарушении по ч. 1 ст. 13.21 КоАП в отношении Елены Заболоцкой как учредителя журнала. Поводом послужило то, что в запись о регистрации журнала на дату проверки не были внесены сведения об изменении состава его соучредителей после смерти одного из них в январе 2016 г.

Постановлением мирового судьи судебного участка № 226 района Чертаново Южное г. Москвы от 24 июля 2019 г. Елена Заболоцкая была привлечена к административной ответственности в виде штрафа.

В постановлении отмечалось, что она не осуществила перерегистрацию СМИ после смерти одного из учредителей, нарушив этим ст. 11 Закона о СМИ. Решение мирового судьи оставлено в силе судами апелляционной и кассационной инстанций (решение Чертановского районного суда г.

Москвы от 1 октября 2019 г. и постановление Второго кассационного суда общей юрисдикции от 3 июня 2020 г.).

Впоследствии Елена Заболоцкая вновь привлекалась к административной ответственности в виде штрафа по фактам изготовления иных номеров журнала, в запись о регистрации которого не были внесены сведения об изменении состава соучредителей.

При этом арбитражный суд, Суд по интеллектуальным правам и Верховный Суд (дело А40-126361/2017) решили, что отсутствие перерегистрации не является препятствием для изготовления и распространения журнала и права заявительницы при этом не нарушены.

Обращение в Конституционный Суд

В жалобе в КС Елена Заболоцкая указала, что перерегистрация журнала является добровольным актом, как и заключение договора с редактором и редакцией.

При этом свобода заключения договора является элементом конституционного права гражданина и находится под защитой ст. 421 ГК РФ.

Заявитель отметила, что законодательством не установлены сроки проведения перерегистрации и, соответственно, наказания за нарушения сроков не предусмотрено.

Елена Заболоцкая в жалобе пояснила, что, несмотря на ее просьбу, мировыми судьями не применялось наказание в виде конфискации предмета административного правонарушения (тиража журнала).

«Только арест и последующая Конфискация тиража могли бы пресечь дальнейшие незаконные действия “редактора”, но сотрудники Роскомнадзора отказывались применять действенные меры», – отмечала заявительница. Она указала, что ст. 13.

21 КоАП применялась Роскомнадзором выборочно и наказанию подвергались не лица, изготавливающие и распространяющие печатное издание, а соучредитель, не признающий легитимность редакции или издателя.

Также Елена Заболоцкая подчеркнула, что при рассмотрении дел она просила признать Протоколы об административном правонарушении незаконными, поскольку журнал издается и распространяется без ее согласия неизвестными ей гражданами. В подтверждение данного обстоятельства заявительница указала, что она пыталась через суд добиться запрета на изготовление и распространение журнала, однако ей в этом было отказано.

Елена Заболоцкая обратила внимание на то, что ее привлекают к ответственности за чужие деяния, вынуждая либо отказаться от прав учредителя, либо принудительно подписать договор с редакцией. По ее мнению, толкование ч.

1 ст. 13.21 КоАП судами и контролирующим органом позволяет виновным лицам издавать журнал, ставя в неравные условия стороны: первые оплачивали бы Штраф из полученной прибыли, но учредитель платит деньги из личных средств.

Таким образом, она просила признать спорную норму неконституционной в той мере, в какой по смыслу, придаваемому ей правоприменительной практикой, она предусматривает административную ответственность учредителя СМИ за изготовление или распространение продукции СМИ, в запись о регистрации которого не внесены изменения, касающиеся состава соучредителей. Вместе с тем в силу законодательства о СМИ учредитель не имеет возможности препятствовать редакции и издателю в совершении указанных действий. Кроме того, заявительница просила отменить вынесенные по ее делу судебные решения.

КС проанализировал оспариваемую норму

Конституционный Суд напомнил, что меры административной ответственности и правила их применения должны не только отвечать характеру правонарушения, его опасности для защищаемых законом ценностей, но и обеспечивать учет причин и условий его совершения, личности правонарушителя и степени его вины (постановления КС РФ от 14 ноября 2019 г. № 35-П, от 27 февраля 2020 г. № 10-П, от 16 октября 2020 г. № 42-П и др.)

КС выявил противоречия в практике привлечения к ответственности за нецелевое использование землиКак пояснил Суд, законодательство РФ не обязывает лицо, одновременно использующее земельный участок в соответствии с основным и вспомогательными видами его разрешенного использования, уведомлять органы власти о своем решении

Суд указал, что, в силу того что СМИ, будучи формой периодического распространения информации, само по себе не может иметь каких-либо прав и нести обязанности, в том числе обязанность по внесению изменений в запись о его регистрации, законодатель возложил данную обязанность на его учредителей (ст. 8 и 11 Закона о СМИ). Ввиду этого с заявлением в Роскомнадзор о регистрации или о внесении изменений в запись о регистрации обращаются учредители СМИ.

КС отметил, что перечень документов, прилагаемых к заявлению, определен распоряжением Правительства РФ от 6 октября 2011 г. № 1752-р.

Сроки же и последовательность административных процедур, проводимых Роскомнадзором, его территориальными органами и должностными лицами при регистрации СМИ и внесении изменений в запись о регистрации, определены его приказом от 17 мая 2019 г. № 100.

КС напомнил, что Роскомнадзор также ведет реестр зарегистрированных СМИ по правилам, установленным его приказом от 21 ноября 2011 г. № 1036.

Конституционный Суд разъяснил, что в системе действующего регулирования изменение состава соучредителей СМИ может выражаться во введении в их число нового учредителя или учредителей либо в выходе (выбытии в связи со смертью либо в силу иных обстоятельств) учредителя или учредителей из числа соучредителей. Законом о СМИ, уставом редакции СМИ, договором или иным соглашением соучредителей может быть предусмотрено, что после смерти учредителя его права и обязанности никому не передаются, либо переходят к кому-либо из оставшихся учредителей, либо передаются иному лицу.

Конституционный Суд, ссылаясь на постановление Суда по интеллектуальным правам от 6 декабря 2019 г. с участием Елены Заболоцкой, указал, что применительно к изменению состава соучредителей в связи со смертью кого-либо из них сам факт смерти не является основанием для внесения соответствующего изменения в запись о регистрации СМИ.

Вместе с тем КС подчеркнул, что данный факт влечет обязанность оставшихся соучредителей определить в соответствии с действующим регулированием окончательный вид произошедшего изменения состава соучредителей и известить об этом уполномоченный орган Роскомнадзора (ст. 7, 8, 10, 11, 18 и 22 Закона о СМИ; п.

2, 3 и 5 Административного регламента, утвержденного приказом Роскомнадзора от 17 мая 2019 г. № 100).

Суд подтвердил, что неисполнение оставшимися соучредителями названной обязанности, притом что в период ее неисполнения осуществляется изготовление или распространение продукции СМИ, может влечь для них административную ответственность по ч. 1 ст. 13.21 КоАП.

Как заметил КС, конкретное дело Елены Заболоцкой показывает, что оспариваемое ею законоположение может быть интерпретировано как позволяющее привлечь к административной ответственности соучредителя на основании одного лишь факта изготовления или распространения продукции СМИ, в запись о регистрации которого не внесены сведения об изменении состава соучредителей, – без учета действий (бездействия), предпринятых как этим, так и иными соучредителями для исполнения соответствующей обязанности.

«Возложенная на соучредителей обязанность по внесению изменений в запись о регистрации СМИ, вызванных смертью кого-либо из них, предполагает установление достаточного срока (и правил его исчисления) для ее надлежащего исполнения.

Однако ни оспариваемое законоположение, ни законодательство о СМИ не предусматривают соответствующего регулирования», – указал КС. Он заметил, что правила первичной регистрации СМИ, определенные ст. 8 и 9 Закона о СМИ, а также приказами Роскомнадзора от 21 ноября 2011 г. № 1036 и от 17 мая 2019 г.

№ 100, не закрепляют срок, который мог бы использоваться по аналогии в качестве срока исполнения оставшимися соучредителями упомянутой обязанности.

КС разъяснил, что в соответствии с ч. 4 ст.

15 Закона о СМИ в случае смерти лица, которое является учредителем СМИ, права и обязанности которого не перешли к редакции, регистрация СМИ утрачивает силу, а регистрирующий орган вносит в реестр соответствующую запись по истечении года с момента установления факта смерти. Однако такое предписание применимо лишь к случаю смерти единственного учредителя.

На основании изложенного Суд указал, что ч. 1 ст. 13.

21 КоАП не отвечает общеправовому критерию определенности, ясности и недвусмысленности правовой нормы, а потому противоречит принципам юридической ответственности и требованиям Конституции.

В связи с этим он предписал, что федеральному законодателю надлежит внести в действующее правовое регулирование надлежащие изменения, вытекающие из настоящего постановления.

Суд установил, что до вступления в силу соответствующих изменений допускается применение спорной нормы, но привлечение к ответственности возможно не ранее чем по истечении разумного срока с момента, когда о смерти учредителя стало известно или должно было стать известно привлекаемому к ответственности соучредителю, и при обязательном учете действий (бездействия) как этого, так и иных соучредителей средства массовой информации, предпринятых ими для исполнения данной обязанности.

Правоприменительные решения по делу Елены Заболоцкой, вынесенные на основании ч. 1 ст. 13.21 КоАП, КС постановил пересмотреть в установленном порядке.

Эксперты оценили выводы КС

Адвокат АК «Аснис и партнеры» Кира Корума указала, что КС РФ в данном постановлении напомнил о принципах юридической ответственности, а именно о справедливом наказании виновного, а также о принципе законности: «Привлечение к ответственности, а в данном случае к административной ответственности, может быть только при точном и неуклонном исполнении требований закона».

По словам эксперта, Закон о СМИ в действующей редакции и ч. 1 ст. 13.21 КоАП РФ допускают привлечение к ответственности лица за действия/бездействие третьих лиц, на которых оно не может оказать никакого влияния, что противоречит принципу наказания виновного.

«Выявленные пробелы в Законе о СМИ не получилось преодолеть правоприменительной практикой, как показало дело Заболоцкой.

Требуется устранение этих пробелов, в связи с чем КС РФ и дал указание законодателю изменить действующее правовое регулирование», – прокомментировала она.

Адвокат считает, что Конституционный Суд справедливо сам установил временное правовое регулирование, разъяснив правила применения оспариваемой нормы до принятия нормативного акта законодателем и устранения выявленного пробела в Законе о СМИ. «Привлечение учредителя СМИ к ответственности на основании ч. 1 ст. 13.21 КоАП возможно при обязательном учете действий этого и других учредителей», – заключила Кира Корума.

Как отметила Юрист практики разрешения споров Lidings Эллина Изоткина, Конституционный Суд подчеркнул, что само по себе СМИ не может иметь какие-либо права и нести обязанности, в связи с чем вся ответственность за подачу или неподачу заявлений и передачу информации в Роскомнадзор ложится на учредителей. Именно эта дихотомия и вызвала пробел в Законе о СМИ, из-за которого один из соучредителей может быть фактически привлечен к административной ответственности за действия (бездействие) другого.

«Оспариваемая норма не только неконституционна, но и буквально ставит учредителей СМИ в менее выгодное положение по сравнению с любым из участников коммерческой организации», – выразила мнение Эллина Изоткина.

Корпоративное законодательство предусматривает ряд работающих и живых норм, которые позволяют последовательно разрешить ситуации «дэдлока», пояснила Эксперт.

В то же самое время Закон о СМИ, напротив, такую ситуацию не только создает, но и не представляет оснований для ее урегулирования, считает она.

По мнению Эллины Изоткиной, позиция Конституционного Суда является логичной, обоснованной и направленной не только на устранение неконституционных положений, содержащихся в законодательстве о СМИ, но и на их унификацию с действующими положениями законодательства о юридических лицах.

Медиаюрист, руководитель проекта «Право в сети» Маргарита Ледовских считает, что постановление КС РФ, безусловно, актуально для СМИ, у которых несколько учредителей.

Эксперт пояснила, что для научных СМИ оно особенно важно, поскольку у них, как правило, много учредителей, некоторые из которых или изначально включены в учредители номинально, или с течением времени утратили интерес к деятельности этого СМИ, соответственно, не считают необходимым тратить свое время и силы на прохождение каких-то процедур в Роскомнадзоре.

«Проблема действительно существует, и я сталкивалась с ней в своей профессиональной деятельности, когда проходила с клиентами “все круги ада”, чтобы заполучить на заявление в Роскомнадзор подпись другого учредителя СМИ, а также документы от него, чтобы сформировать в соответствии с законодательством пакет документов для внесения изменений в реестр», – поделилась Маргарита Ледовских.

По мнению эксперта, проблема шире, чем кажется, поскольку она связана не только с необходимостью внесения изменений в запись о регистрации СМИ в случае смерти кого-либо из учредителей и наложением штрафа за это.

Маргарита Ледовских рассказала, что подобные ситуации случаются при ликвидации юрлица – учредителя СМИ или при необходимости внесения изменений в реестр по другим причинам, например когда научные СМИ должны добавить английский язык как язык, используемый в издании.

«Меня радует постановление Конституционного Суда, поскольку не должно быть ситуаций, когда существуют пробелы и неопределенности в законодательстве, а они не просто существуют, а порождают наложение штрафов», – резюмировала Маргарита Ледовских.

Редакции «АГ» не удалось оперативно получить комментарий адвоката Владислава Регалина, представлявшего интересы Елены Заболоцкой в Конституционном Суде.

Смена учредителя ООО в 2022: пошаговая инструкция

Основания для смены состава учредителей ООО

1. Заключение учредителем договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.

2. Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя.

3. Заявление о вступлении в состав учредителей нового участника.

4. Выход участника из состава учредителей по собственному решению или в результате его принудительного исключения.

Сервис

Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую

Подать заявку

Способы смены учредителя ООО

Существует два основных способа смены учредителя ООО:

1. Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует правовым нормам. Чтобы исключить риск несоблюдения договоренностей одной из сторон и юридически защитить участников процедуры, в ней участвует Нотариус. Такое требование появилось в законодательстве в 2019 году. 

2. Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например при переходе доли третьему лицу на правах наследования, может потребоваться консультация юриста.

Второй способ имеет ряд особенностей и нюансов:

1. В качестве покупателя могут выступать другие учредители, само ООО, а также, если это разрешено уставом общества, третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества Преимущественное право покупки доли.

2. Участник, который желает продать свою долю, обязан направить ООО и его учредителям оферту. Документ должен быть нотариально заверен. ООО и учредители могут воспользоваться преимущественным правом выкупа и приобрести долю или ее часть в течение месяца после получения оферты.

3. Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в суде в течение трех месяцев.

Как сменить единственного участника ОООЕсли ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:1. Продажа 100 % доли в уставном капитале.2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.

Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи происходит так же, как и продажа доли.

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, Процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Сделка обязательно проводится с участием нотариуса. Цена на его Услуги колеблется в пределах от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

Пошаговая инструкция:

1. Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом покупки может воспользоваться само общество, если это предусмотрено уставом.

2. По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки долю продают третьим лицам — при условии, что это разрешено уставом. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

Для заключения сделки потребуются следующие документы:

1. Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.

2. Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли: устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.

3. Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.

4. Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.

5. Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

При заключении сделки покупатель доли подписывает заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документы в течение двух дней нотариус направляет в налоговую инспекцию. Уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает через пять дней.

Смена состава учредителей ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:

• устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;
• остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.

При отсутствии каких-либо запретов новому участнику необходимо:

1. Получить у нотариуса свидетельство о праве на Наследство.

2. Письменно уведомить ООО о своем вступлении в состав учредителей.

3. Подать в налоговую инспекцию заявление по форме P13014 и свидетельство о праве на наследство.

Если в уставе предусмотрено обязательное наличие согласия от других учредителей, после получения свидетельства о праве на наследство следует обратиться в ООО с просьбой предоставить согласие. Действующие участники обязаны в течение 30 дней направить заявителю ответ — согласие или отказ.

❗ ВниманиеИгнорирование данного запроса или нарушение сроков ответа на него является основанием трактовать данные действия как согласие учредителей на смену собственника доли. Это следует из статьи 21 Закона об ООО.

https://www.youtube.com/watch?v=hcKS8XBJWMg\u0026t=63s

В течение трех дней после получения согласия от всех участников общества наследнику необходимо подать данный документ в органы ФНС одновременно с формой Р13014 и свидетельством о наследстве. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ новый учредитель приобретает статус полноправного участника ООО.

Если устав ООО содержит запрет на переход доли по наследству или в случае отказа учредителей, компания обязана выплатить наследнику актуальную стоимость доли. Сумма зависит стоимости чистых активов общества.

Ввод нового участника с последующим выходом старого

Данная схема отличается большими временными затратами. С 2019 года выход участника из ООО контролирует нотариус, а значит, существенно сэкономить на его услугах, как раньше, не получится. Ниже дана пошаговая инструкция по вводу и выводу участников из общества.

Первый этап — вступление нового участника

Первый этап процедуры предусматривает следующие действия:

1. Составление и подача новым участником заявления на имя руководителя ООО о желании вступить в состав учредителей общества. В этом же заявлении оговаривается размер доли, срок оплаты и порядок внесения. В этом случае меняется текст учредительного договора, так как увеличивается уставный капитал.

2. Рассмотрение заявления на общем собрании учредителей. Если организатор ООО единственный, решение о вступлении нового участника принимается им единолично. 

3. Вынесение протокола собрания учредителей или принятие решения единственным основателем компании об увеличении уставного капитала или изменении размера долей.

4. Внесение соответствующих изменений в устав юридического лица.

5. Формирование пакета документов и их подача в органы ФНС.

Ответ из налоговой инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает в течение пяти дней.

❗ ВниманиеСрок внесения вклада нового участника установлен Законом об ООО и не может быть больше шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.

После этого в течение месяца нужно подать в ИФНС следующие документы:

1. Форма Р13014 в заполненном виде. При подаче на бумажном носителе документ необходимо заверить нотариально. При его оформлении в электронном виде потребуется усиленная цифровая подпись.

2. Решение единственного учредителя или протокол собрания. Документ может быть заверен нотариально или электронной подписью в зависимости от способа его подачи.

3. Устав с внесенными изменениями в двух экземплярах.

4. Квитанция об оплате покупки новым участником.

5. Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

6. Документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей. Пошлину надо платить, если документы подаются в налоговую инспекцию лично, через официального представителя или почтовым отправлением.

Через пять рабочих дней ИФНС должна направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Второй этап — выход старого участника

Порядок вывода старого участника предусматривает выполнение следующих действий:

1. Старый участник составляет заявление на имя генерального директора о желании выйти из состава учредителей ООО. Документ заверяется нотариусом.

2. Нотариус сообщает учредителям ООО, что из состава общества намерен выйти один из его участникам.

3. Общее собрание ООО утверждает протокол с указанием данных старого участника и сведений о перераспределении долей между оставшимися учредителями.

4. Нотариус оформляет и подает в ИФНС заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и тот же пакет документов, что и при вступлении в ООО нового участника. 

5. Уведомление о внесении изменений в регистрационные данные поступает из ФНС в течение пяти дней. После этого нотариус передает готовые документы в ООО. 

❗ ВниманиеЕсли при смене состава учредителей общество покидает участник, который одновременно является генеральным директором компании, необходимо сообщить об этом контрагентам и банку. Таким образом впоследствии удастся избежать путаницы в документообороте.

Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, распределенных между учредителями или ограничение их размера.

Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных учредителей или самого ООО.

Исключение участника из состава учредителей ООО

Принудительное исключение участника из состава учредителей ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

• неявка ответчика на общие собрания учредителей без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;
• публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.

❗ ВниманиеПодать Исковое заявление об исключении учредителя вправе только участники общества, доля которых составляет не менее 10 %.

В случае удовлетворения иска необходимо подать в органы ФНС форму Р13014 и судебное решение, вступившее в законную силу. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ доля переходит в собственность ООО. Компания обязана возместить бывшему участнику действительную стоимость.

Процедура смены состава учредителей ООО может быть проведена на разных основаниях. В каждом случае она имеет свои особенности и нюансы. В связи с этим единая пошаговая инструкция для ее осуществления не предусмотрена. При возникновении затруднений рекомендуется обратиться за помощью к опытному юристу.

Сервис

Мечтаете о своем деле? Зарегистрируйте бизнес бесплатно и без визита в налоговую

Подать заявку

Как поменять единственного учредителя «ООО» в 2022 году

Внесение изменений

Какая у Вас организационно-правовая форма?

Какие изменения необходимо внести?

Изменение учредителей (ввод, смена,выход)

Изменения наименования,юридического адреса

Изменения уставного капитала

Нужна ли Вам помощь с внесением изменений?

Мне нужна только консультация

Мне нужны подготовленные документы и гарантии

Мне нужно приоритетное обслуживание

Мне нужна только инструкция

• Заполните форму, чтобы получить инструкцию по дальнейшим действиям
• Мы подберём лучший вариант, исходя из ваших потребностей и расскажем о наиболее часто встречающихся подводных камнях на данном этапе.
• Консультация бухгалтера

В настоящее время предприятия и организации со структурой «ООО» имеют возможность менять учредителей, основываясь на законах РФ несколькими способами. В данной статье мы рассмотрим один из актуальных вопросов, когда единоличный владелец фирмы хочет передать компанию другому лицу.

Если учредитель является единоличным владельцем, то по законам РФ, он не может просто передать фирму другому лицу, допустим, написать дарственную. Все действия и изменения в структуре компании должны обязательно пройти регистрацию в ФНС, и не важно, каким способом собственник передаст владение компанией другому лицу.

Какой способ больше подходит владельцу и его преемнику, который желает приобрести готовую фирму, необходимо выбирать по материальным затратам, и времени оформления и регистрации. Основное отличие этих двух способов заключается в том, что при вводе нового участника обращаться за регистрацией придется два раза.

Каждая, из которых займет по времени 5 дней, в итоге на регистрацию уйдет порядка 10 дней, причем рабочих, исключая выходные.

Это не считая времени, которое уйдет на подготовку необходимых документов, которые должны быть заверены у нотариуса.

Документы для смены учредителей ООО в обязательном порядке необходимо заверить нотариально, без этой процедуры они не имеют правовой силы.

Смена состава участников производится двумя способами:

• Вводится в состав организации новый член, для того чтобы в дальнейшем стать владельцем, и прежний учредитель оформляет затем выход из компании;
• Учредитель, который выходит из «ООО», заключает договор о продаже своей доли компании новому владельцу.

Когда меняется состав Общества, все изменения необходимо регистрировать в «ЕГРЮЛ». Это обязательное правило действует в законодательном порядке, смена учредителей ООО регистрируется в ФНС РФ.

Необходимый пакет документации при смене акционера, если он является учредителем

Сначала необходимо провести ввод нового члена Общества, готовятся документы:

• Составляется заявление по определенной форме, на имя руководителя Общества;
• Составляется выписка из Протокола, где принято решение на собрании членов ООО, о приеме нового участника;
• Измененная редакция Устава;
• Составляется заявление  стандарта «Р13014»;  «Р13001» (старая);
• Квитанция по оплате госпошлины в размере 800 рублей;
• Документальное подтверждение внесения долевой части уставного капитала− безналичным или наличным расчетом.

Для вывода учредителя необходимо представить:

• Заявление стандарта «Р13014»   «Р14001» (старая);
• Решение «о выходе участника»;

Во втором варианте, если оформляется договорное соглашение купли-продажи, все документы, перечисленные выше, остаются в силе. Но в отличие от первого варианта, оба пакета можно подавать в ЕГРЮЛ не поэтапно, а одновременно.

Процедуры при смене учредителя компании, если он является руководителем ООО

В случае смены главы «ООО», порядок действия меняется, невозможно начинать процедуру, если с выхода единственного члена компании, который является учредителем. То есть сначала надо провести процедуру ввода нового участника «ООО», либо совершить куплю-продажу доли, которая принадлежит учредителю, и только после оформления всех действий уже выводить участника.

Законодательством запрещается правовой вакуум, так как «фирма, не имеющая владельца» не имеет право на существование. Учредитель, единоличный владелец фирмы, не имеет права выхода из компании, если нет другого совладельца, который может взять на себя руководство. Только после продажи доли или введения нового участника в компанию, со статусом «ООО».

Порядок смены единоличного владельца, который является учредителем ООО

На первом этапе производятся: сбор пакета документов и их заверение у нотариуса, после регистрации в ЕГРЮЛ необходимо все новые данные об изменениях предоставить банкам и контрагентам, которые сотрудничают с ООО.

В случае продажи доли единственный владелец оформляет сделку непосредственно в нотариальной конторе. Происходит оформление заявлений обоих участников сделки купли-продажи у нотариуса по форме «Р13014».

После нотариального заверения документы передаются в налоговую службу, где регистрируются в «Едином реестре юридических лиц». После внесения новых данных о фирме направляются извещения в банки и контрагентам.

Расчет времени, которое займет смена учредителя в ООО

Подведем итоги и определим в обоих вариантах, сколько времени займут процедуры смены учредителя:

• Купля-продажа доли занимает около недели — это подготовка пакета документов и регистрация в ФНС;
• Процедура ввода-вывода занимает три недели, так как после сбора документов необходимо уведомить налоговую службу, а это займет порядка 5 дней. Затем вывод участника, оформление документов и снова обращение в ФНС, еще необходимо 5 дней для регистрации.

Виды документов, которые необходимы для пакета при изменении состава в разных вариантах и способах:

• Решение от учредителя, если он является единственным членом Общества;
• Выписка из Протокола собрания участников в случае, если в состав входят несколько членов Общества;
• Заявления о выходе и входе участников компании;

Процедура смены учредителя в ООО с одним участником: пошаговая инструкция

Вариант первый − производится путем ввод-вывод членов «ООО», не меняя при этом капитала, которым по уставу владеет компания

Первый этап включает в себя подготовку пакета документов для ввода нового участника, который является одновременно учредителем. Затем вся документация нотариально заверяется, и передается для регистрации в ФНС.

Передачу документов можно произвести онлайн на сервис ФНС, либо гендиректор или его доверенное лицо передает лично представителю налоговой службы в бумажном виде в офисе ФНС, также допускается отправка по почте России.

Оформление занимает 5 рабочих дней, после получения регистрации компания получает новый Устав с листом записи из службы «ЕГРЮЛ». После окончания процедуры ввода нового участника «ООО» приступать можно ко второму этапу, то есть выводу прежнего участника-учредителя компании.

Второй этап включает подготовку документов, и после заверения нотариально, в налоговую службу подаются два комплекта, на обоих участников процедуры. На нового учредителя и предыдущего, который выходит из «ООО», опять для регистрации предусмотрено 5 рабочих дней в ФНС.

1. Вариант второй − продажа доли уставного капитала, которая принадлежит владельцу «ООО».
2. При процедуре сделки купли-продаже доли уставного капитала все действия происходит вместе с нотариусом, и регистрировать приходится только один раз в ЕГРЮЛ, что займет 5 рабочих дней и фирма переходит к другому владельцу.
3. Можно ли поменять генерального директора, одновременно с учредителем?
4. Процессуальные действия смены гендиректора одновременно с учредителем зависят от способа, каким образом компания планирует действовать, вариантов несколько: ввод нового акционера и выведение из «ООО» прежнего, передача или продажа доли от капитальной стоимости фирмы, или что-то иное.
5. Смена генерального директора и учредителя ООО по длительности процесса зависит от способа, о чем информация в предыдущих главах, но вот о смене генерального директора, независимо от способа, необходимо известить ФНС в течение 3 рабочих дней после принятия решения о замене руководителя.

Если этот пункт упустить из виду, то по законодательству РФ предусматриваются штрафные санкции. Одновременная смена руководства и учредителя указывается в протоколе собрания акционеров, составляется выписка. Если владелец единоличный, то протокол заменяется его Решением, который принимает единственный участник фирмы, данные этой ситуации отражены в КоАП РФ (ст14.25 ч.3).

• Можно ли заменить директора и учредителя, если это одно лицо?
• Одним из популярных способов является процедура смены учредителя ООО, который в одном лице руководит фирмой, в качестве гендиректора.
• Как сменить генерального директора «ООО», если он является также учредителем компании.

Процесс занимает в общей сложности две недели или 14 рабочих дней, на первом этапе вводят нового акционера, который вносит долю в Общество. При этом номинал доли предыдущего владельца остается прежним, а долевой процент становится меньше.

Второй этап предусматривает выведение из состава «ООО» предыдущего владельца, после оформления заявления о своем выходе из организации, его доля становится имуществом компании, и распределяется на нового акционера, который теперь является директором фирмы. Только после оформления документов на нового совладельца компании, он принимает руководство компании.

Скачать Бланк_r13014.pdf

  Сделай сам Только документы Под ключ VIP

Краткая инструкция для самостоятельного внесения изменений в ЕГРЮЛ	+	—	—	—
Подготовка полного пакета документов	—	+	+	+
Гарантия возмещения расходов в случае отказа (по вине исполнителя)	—	+	+	+
Инструкция по дальнейшим действиям	—	+	+	+
Заполнение формы Р14001	—	—	+	+
Разработка решения/протокола общего собрания участников и сопутствующей документации	—	—	+	+
Согласование встречи у нотариуса (без очереди)	—	—	+	+
Подача и получение по доверенности	—	—	+	+
Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок (при заключении договора)	—	—	+	+
Нет необходимости посещать офис (только нотариуса), так как все документы, а также деньги забирает и привозит курьер	—	—	—	+
Приоритетное обслуживание	—	—	—	+
Срочная подготовка документов	—	—	—	+
Бесплатное внесение изменений в уже подготовленный комплект документов (в других пакетах +3000p)	—	—	—	+
В стоимость услуг не входят: нотариальные расходы от 4500p (при подаче по доверенности) или стоимость ЭЦП при электронной подаче; оформление и заказ электронной подписи (ЭЦП) − 5000p (с селфи) на руководителя; услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (до 80 км − 2000p; более 80 км от Москвы − 3000p).	500 Р.	2800 Р.	5000 Р.	9000 Р.

В стоимость услуг не входят:

• нотариальные расходы от 4500p (при подаче по доверенности) или стоимость ЭЦП при электронной подаче;
• оформление и заказ электронной подписи (ЭЦП) − 5000p (с селфи) на руководителя;
• услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (до 80 км − 2000p; более 80 км от Москвы − 3000p).

Сделай сам

Краткая инструкция для самостоятельного внесения изменений в ЕГРЮЛ

Только документы

1. Подготовка пакета документов для изменений
2. Возмещаем расходы в случае отказа (по вине исполнителя)
3. Инструкция по дальнейшим шагам

Под ключ

• Подготовка пакета документов для изменений
• Возмещаем расходы в случае отказа (по вине исполнителя)
• Инструкция по дальнейшим шагам
• Заполним форму Р14001
• Разработаем решение/протокол общего собрания участников
• Запишем к нотариусу (онлайн — без очереди)
• Подадим и получим по доверенности
• Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок (при заключении договора)

VIP

1. Подготовка пакета документов для изменений
2. Возмещаем расходы в случае отказа (по вине исполнителя)
3. Инструкция по дальнейшим шагам
4. Заполним форму Р14001
5. Разработаем решение/протокол общего собрания участников
6. Запишем к нотариусу (онлайн — без очереди)
7. Подадим и получим по доверенности
8. Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок (при заключении договора)
9. Нет необходимости посещать офис (только нотариуса), все документы, а также деньги забирет и привезет курьер
10. Привелегированное обслуживание
11. Срочная подготовка документов
12. Бесплатное внесение изменений в уже подготовленный комплект документов (в других тарифах +2000p)