Инвесторов в российские компании отпугивают не только перспективы самих проектов, которые ищут средства на развитие, но и юридическая неопределенность судьбы своих инвестиций. Вопрос «как я получу свои деньги обратно» — ключевой.
Большим подспорьем ранее стали опционы, корпоративные договоры и другие корректировки законодательства, однако вопрос с возвратом инвестиций часто оставался открытым.
Общество не могло купить долю инвесторов, а у остальных участников попросту могло не оказаться достаточной суммы денежных средств.
11 августа 2020 года вступили в силу изменения в Закон «Об ООО»Федеральный закон от 31.07.
2020 N 252-ФЗ «О внесении изменений в Закон Об ООО…», которые позволят творчески и индивидуально подойти к возможности участников ООО покинуть компанию, забрав причитающиеся денежные средства (в размере действительной стоимости доли, далее — ДСД).
Выход из ООО, именно как юридическая Процедура, а не как факт прекращения отношений одного из собственников со своим бизнесом, всегда имел несколько особенностей:
- должен быть прямо предусмотрен в уставе общества;
- выходящему участнику необходимо оформить соответствующее нотариально удостоверенное заявление и передать его Обществу;
- после получения заявления Общество в течение трёх месяцев обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли (ДСД) с учетом рыночной стоимости имущества компании и её обязательств;
- выход последнего или единственного участника — невозможен.
Безальтернативность конструкции требовала очень взвешенного подхода к ней при закреплении правил игры между несколькими партнерами в компании.
Классические вопросы: а если мажоритарный участник выйдет, то заберёт с собой большую часть компании? А как, с одной стороны, гарантировать инвесторам возврат средств по их инициативе, но чтобы такой же возможности выйти не было у основателей компании? Или как право на выход для инвесторов обеспечить, но не сейчас, а через какой-то срок, чтобы сохранить стабильность компании на определенный период? И чем больше отличий в статусе и операционной активности партнёров, тем больше вопросов. Их обсуждение заканчивалось нередко полным запретом в уставе на выход для всех.
Теперь конструкция стала значительно гибче. Внесены существенные изменения в Закон об ООО, расширяющие простор для творчества при фиксации отношений партнёров в компании.
Во-первых, процедура выхода из ООО теперь полностью оформляется у нотариуса.
Он удостоверяет заявление участника, сам в течение двух дней отправляет соответствующие сведения в ЕГРЮЛ, а затем передает оригинал заявления на выход и копию заявления в ЕГРЮЛ Обществу. Всё в рамках одного нотариального действия.
Теперь доля считается перешедшей Обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ. И с этой даты компания должна выплатить участнику её действительную стоимость.
Вторым значимым изменением стала возможность закреплять право на выход не для всех:
-
В уставе можно указать конкретных лиц (ФИО), имеющих такое право. Или их признаки. Например, участники, владеющие долей менее N процентов, могут выйти из Общества;
-
Можно увязать возможность выйти с наступлением или не наступлением каких-либо событий (достижение или недостижение за определенный срок финансовых показателей, заключение или незаключение контракта);
-
А также можно установить «выход с согласия» остальных участников Общества, в том числе при наступлении определенных условий. В этом случае участник, желающий выйти из Общества, запрашивает согласие остальных, в связи с чем «выход» не станет для них сюрпризом.
Однозначно, что эти изменения — большой шаг, позволяющий решить хоть и не все, но множество вопросов, возникающих между участниками Общества по поводу получения причитающейся доли в бизнесе.
Несколько возможных примеров на основе ситуаций из нашей практики:
Задача: Инвесторы вкладываются в компанию и хотят гарантировать себе возможность выйти из Общества, но чтобы такой же возможности не было у Основателей компании. Основатели же готовы подобную возможность предоставить, но не ранее чем через год (или иной срок) после вхождения инвесторов в Общество.
Теперь возможное решение: В уставе закрепляется возможность выхода для конкретных лиц. Их можно указать прямо, либо определить их характеристики, например: участники, вошедшие в Общество путем увеличения его уставного капитала и/или осуществившие вклад в имущество Общества в сумме не менее 1 млн. руб.
после 11 августа 2020 года имеют право выйти из общества, но не ранее 11 августа 2021 года.
Можно также установить заградительный срок, например, 3 года с момента вхождения в ООО, после которых право на выход теряется или, наоборот, возникает у всех участников компании.
Задача: Участники компании хотят гарантировать своим наследникам, с одной стороны, право беспрепятственно войти в состав участников Общества, но, с другой, сохранить им возможность получить своё Наследство в денежном выражении, если, например, в течение года им не понравится их новая роль. Не вынуждая в таком случае остальных выкупать у них долю, не искать третьих лиц-покупателей.
Теперь возможное решение: В уставе закрепляется правило об обязательном включении наследников в состав участников (или с согласия остальных). При этом в течение года Наследники имеют право выйти из Общества. Участник Общества, получивший долю в порядке наследования, имеет право выйти из Обществе в течение одного года со дня внесения сведений о нём, как об участнике Общества, в ЕГРЮЛ.
Задача: Основатели бизнеса вырастили себе смену и хотят постепенно отойти от дел, получив рыночную стоимость своих долей. Преемники должны стать участниками Общества и трудиться на его благо, не имея возможности выйти из него. Денег на выкуп бизнеса у них нет.
Теперь возможное решение: Преемники входят в Общество, получив небольшие доли. В уставе компании право на выход закрепляется у конкретных лиц — Основателей бизнеса. Через год Основатели могут выйти из компании, получив действительную стоимость их долей за счёт имущества Общества. Преемники перераспределяют доли в компании в соответствии со своими договорённостями.
Сложно переоценить и возможность создать условия для выхода конкретного лица. Если это миноритарий, не принимающий активного участия и желающий покинуть компанию — принятое всеми решение об установлении только для него возможности выйти — отличный ход. Определённо отличные нормативные изменения.
О налоговых последствиях процедуры мы напомним в следующих выпусках нашей рассылки.
Справочно для пытливых. Ключевые изменения в законе:
| Было | Стало | Комментарий | Где искать |
| Если право на выход предусмотрено в уставе Общества, участник может подать Обществу нотариально удостоверенное заявление об этом. Далее Общество само вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Срок на это — месяц. | Если право на выход предусмотрено в уставе Общества, участник удостоверяет у нотариуса соответствующее заявление, после чего Нотариус сам вносит необходимые сведения в ЕГРЮЛ. Срок — 2 рабочих дня. Не позднее 1 рабочего дня после направления сведений в ЕГРЮЛ нотариус отправляет Обществу (на почтовый и/или электронный адрес) удостоверенное заявление о выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. И это всё одно нотариальное действие. | Теперь оформление факта выхода не ставится в зависимость от действий Общества. Это исключает возможность имевших место злоупотреблений, когда нужные сведения не вносились в ЕГРЮЛ директором Общества. Или когда Общество утверждало, что заявление о выходе не получало вообще (не туда отправили, не уполномоченный сотрудник получил и т.п.), затягивая выплату ДСД*. Процедура, по сути, автоматизируется, что обеспечивает прозрачность статусов компании и её владельцев. *Действительная стоимость доли | Новый п. 1.1 ст. 26 ФЗ об ООО |
| Выйти из общества можно только, если это прямо предусмотрено в уставе. В этом случае может выйти любой участник. Выход последнего или единственного участника не допускается. | Появились дополнительные возможности по конкретизации права выхода из ООО (за исключением кредитных организаций):
Если не менять устав, в котором уже предусмотрено право выхода, то действует старый порядок — из ООО может выйти любой участник, получив ДСД. Выход последнего или единственного участника не допускается. |
Участники компании могут более гибко регулировать отношения между собой, обеспечивая, с одной стороны, дополнительные гарантии в зависимости от договоренностей, а с другой — сохранять целостность компании в необходимом объёме. | Новые пп. 1.2, 1.3 ст. 26 ФЗ об ООО |
| Доля переходит Обществу с даты получения им заявления участника | Доля переходит Обществу с даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (если общество не кредитная организация). Если Общество — кредитная организация, правило прежнее — с даты получения заявления. | Устраняется неопределенность момента перехода доли к Обществу. Теперь он объективен — дата внесения изменений в ЕГРЮЛ. Также об этом сразу становится известно, так как доступ к ЕГРЮЛ открыт. | П.п. 2, п.п. 2.1 п. 7 ст. 23 ФЗ об ООО |
| Общество обязано выплатить участнику, который подал заявление о выходе, ДСД на основании данных бух.баланса за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления | При переходе доли к Обществу оно обязано выплатить участнику ДДС на основании данных бух.баланса за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли Обществу | Появился единственный объективный момент, на который определяется ДСД, — дата внесения изменений в ЕГРЮЛ. Таким образом, устраняется возможность для злоупотреблений как со стороны выходящего участника, так и со стороны Общества, когда они имитируют направление или получение заявления в разные дни. Общество не сможет ссылаться, что директор не получил заявление. Также не стоит забывать, что судебная практика определяет ДСД с учетом рыночной стоимости имущества (См., например, Определение ВС РФ от 26.04.2017 г. по делу №А54-5233/2015). | П. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО. |
Что ещё нужно учесть
- После выхода из ООО участник утрачивает право на корпоративные способы защиты.
Поскольку он перестает быть участником Общества, бывший участник утрачивает право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством.
Так, суд отклонил Иск вышедшего из ООО участника о признании недействительным договора об отчуждении принадлежавшего обществу транспортного средства, ссылавшегося на то, что речь идет о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.
Несмотря на то, что во время совершения сделки Истец являлся участником общества, на момент обращения в суд истец утратил право на защиту своих корпоративных прав.см. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2013 г. по делу N А60-35087/2012.
- Подача заявления о выходе порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
Фактически, в том числе с учётом вступивших изменений, нотариально оформив такое заявление, участник уже не сможет отозвать его обратно.
Да, остаётся возможность признания такой односторонней сделки недействительной, но если имели место соответствующие обстоятельства. Например, если заявление было оформлено под угрозой, и т.п.
, хотя нотариальное его удостоверение ввели как раз для исключения подобных ситуаций.
Поэтому нужно очень внимательно подходить к выбору этой процедуры. Особенно, если планируется её использование для решения иных задач бизнеса.
Например, участник общества включил в его состав доверенное лицо с минимальной долей, а после вышел, желая обеспечить скрытое владение компанией в связи «со стечением тяжелых жизненных обстоятельств», оставшись её директором.
Через 8 лет номинальный участник освободил собственника от полномочий руководителя компании. В результате юридический контроль над обществом был полностью утрачен.Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 сентября 2019 г. по делу №А65-3384/2019
- При выходе участника стоимость его доли обязано определить само общество, а участник вправе согласиться или оспорить расчет в суде.
Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным Обществом, он может только оспорить его в суде.
На суд возлагается обязанность проверить обоснованность его доводов, а также возражений Общества на основании представленных доказательств, в первую очередь заключения независимой экспертизы.
Постановления Пленума ВС РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Подводя итоги, отметим, что выход участника из ООО — это особая процедура со своими правилами и последствиями. Однако это не только способ разрыва юридической связи с обществом, иногда он может служить эффективным инструментом передачи имущества между субъектами группы, но только при условии обязательного просчета экономической целесообразности этого способа.
Как выйти из ООО?
Выход из ООО – серьезный процесс, основная сложность которого состоит не только в оформлении всех бумаг, но и в изменении капитала, расчета и выдачи отведенной участнику доли. В связи с этим, ряд организаций не допускают выход из состава ООО, прописывая данный момент в уставе. В случае если выход не запрещен, достаточно подать заявление на рассмотрение генеральному директору.
Законодательная база
Несколько слов о нормативно-правовой базе, регулирующей выход участников из состава ООО:
- В первую очередь, сюда относится Федеральный закон №14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 года. В нем четко прописаны правила и порядок выхода из ООО.
- В него были внесены некоторые изменения, которые были введены новым Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12 2008. В нем прописано, что возможность выхода зависит от того, предусмотрена ли это в уставе общества или же нет.
- Кроме того, выход из ООО вне зависимости от согласия участников регулируется ст. 94 ГК РФ и ст. 8, 26 закона «Об ООО».
Пути выхода из ООО
Выход из организации может происходить следующим образом:
- В виде передачи доли на добровольной основе.
- Принудительный выход по решению других участников на основе протокола собрания. На практике реализуется в судебном порядке.
- Смерть члена ООО.
Кроме того, выход возможен в двух случаях:
- В Уставе Общества прописана возможность выхода.
- После выхода участника из ООО в нем останется два и более человек.
При наличии одного учредителя, его выход из ООО невозможен. В таком случае необходимо ликвидировать организацию.
Выход в связи со смертью
Согласно закону, долю умершего лица наследуют его родственники. Наследуются не только права, но и обязательства участника ООО, к примеру, его долги. Но, если родственники в течение 6 месяцев не заявят свои права на его долю, то она переходит во владение ООО.
В случае наличия завещания доля распределяется согласно ему. При его отсутствии, распределяется поровну между всеми наследниками, относящимися к первой очереди наследователя.
Руководитель организации обязан подать сведения о смерти участника в уполномоченный орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.
Добровольный выход
Наиболее часто встречаемый вариант – добровольный. Он подразумевает, что участник, инициализировавший выход, может продать свою долю, уступить или же отдать как третьим лицам, так и учредителям организации. При этом первоочередное право на его покупку имеют действующие участники ООО.
С 2009 года применяются новые правила. Так, доля участника должна быть либо продана, либо передана во владение ООО. Для выхода необходимо найти покупателя, который сможет выкупить долю. При этом стоимость доли указывает совет учредителей ООО.
Как вариант, можно передать свою долю обществу. В таком случае, руководство организации в течение года обязано либо перераспределить долю ООО, либо же продать ее. В противном случае, ООО необходимо будет изменить размер уставного капитала.
Исключение: выход в принудительном порядке
Участники ООО могут потребовать исключение участника на принудительной основе. Но если данное действие запрещено уставом, они не могут инициировать исключение учредителя.
Кроме того, они должны обладать не менее чем 10% от общей доли в организации. Например, если у Иванова И. А. доля в УК составляет 4%, у Аникиной А. Н.
– 6%, то вместе они могут запустить процесс исключения из общества Петрова А. К., доля которого составляет 20%.
Для исключения должна быть приведена веская причина, например, наличие действий, нарушающих работу предприятия, или поведение, вредящее имиджу предприятия.
В таком случае проводится собрание учредителей, на котором решают данный вопрос. Обязательно необходимо составить протокол собрания и приложить к нему доказательства выдвинутых обвинений.
Протокол вместе с заявлением подается в суд, где дело рассматривается и выносится решение об исключении. Зачастую, в таких делах суд оказывается на стороне ответчика и исключение из ООО не проходит.
Последствия выхода участника
Чем же грозит выход из ООО его участнику? В первую очередь, с момента подачи на рассмотрения заявления, лицо теряет свой статус в ООО. Также участник обязан получить выплату, эквивалентную его доле ООО.
Пакет бумаг для выхода
- Перечень бумаг для выхода из ООО зависит от того, является ли участник юридическим или физическим лицом.
- Для выхода из состава физического лица необходимы:
- Юридические лица подают следующие документы:
- Обязательными общими документами являются:
- Данные о размере доли в УК.
- Заявление, в котором лицо изъявляет желание выйти из ООО.
Сбор документов и порядок выхода
Выход из ООО состоит из следующих шагов:
- Написание и подача заявления. Текст бумаги составляется в произвольном виде и предоставляется лично генеральному директору ООО. Заявление рассматривается в течение трех дней, после чего собирается внеочередное собрание учредителей, на котором выносится решение.
- Подготовка документации. В дальнейшем она будет подаваться для регистрации в налоговую:
- – новая и старая редакция устава;
- – свидетельство, подтверждающее регистрацию общества;
- – ксерокопии паспорта всех участников ООО;
- – копии ИНН участников (при их наличии);
- – выписка из ЕГРЮЛ;
- – свидетельство, подтверждающее постановку на учет в налоговой инспекции;
– заявление, заверенное нотариально. Для его составления используется унифицированная форма Р14001.
Все перечисленные бумаги предоставляются генеральным директором в налоговую не позднее, чем через 30 дней после вынесения решения.
- Подписание бумаг и их нотариальное заверение. В течение 5 дней инспекция ФНС выдает выписки из ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий изменения в составе ООО.
- Решение вопроса с выплатами вышедшего из ООО члена.
Заявление на выход из ООО
Главный документ, который запускает весь процесс, – заявление. В целом, оно не имеет единой унифицированной формы, но все же имеются некоторые обязательные реквизиты:
- Сведения об участнике общества. Как минимум, имя и фамилия, в некоторых случаях можно также указать паспортные данные.
- Сведение об ООО, из которого происходит выход, название организации и код ОГРН.
- Данные лица, на имя которого составляется бумага.
- Размер доли в уставном капитале.
- Пункт устава, в котором указано право на выход из состава ООО.
- Дата составления заявления.
- Личная подпись.
Первый пример заявления:
Второй пример заявления:
После подачи заявления лицо не имеет права обратить вспять процесс – поменять свое решение и отказаться от выхода из ООО.
Протокол собрания
Вторым важным шагом является проведение собрания учредителей, на котором выносится решение по данному вопросу.
Документ оформляется по стандартному образцу и содержит:
- Перечень присутствовавших лиц.
- Повестка дня.
Как оформляется выход участника из ооо
Любой учредитель вправе покинуть хозяйственное общество (ООО) по собственному желанию. Чтобы осуществить данное намерение, выбывающий участник составляет и передает руководителю юридического лица надлежащее заявление.
С момента принятия обществом соответствующей заявки начинается процедура выбытия учредителя, предусмотренная законодательством РФ и уставом ООО.
Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:
+7 (499) 490-27-62 — Москва — ПОЗВОНИТЬ
- +7 (812) 603-45-17 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ
- +8 (800) 500-27-29 доб.849 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ
- Это быстро и бесплатно!
- Добровольный выход участника из ООО подразумевает оформление ряда документов, обновление регистрационных данных о хозяйственном обществе, а также возмещение доли выбывшему учредителю, которое может производиться как деньгами, так и иными активами.
- Процедура выхода из ООО в одностороннем порядке реализуется как последовательность определенных этапов, каждый из которых требует более детального рассмотрения.
Возможен ли выход из состава самостоятельно в одностороннем порядке?
Если участник хозяйственного общества (ООО) не является единственным, он вправе покинуть ООО по собственному желанию в любое время без согласия остальных членов.
Чтобы выйти из ООО посредством отчуждения доли участия хозяйственному обществу, учредителю не потребуется разрешение остальных совладельцев, если возможность такого выбытия четко предусматривается уставом данного юридического лица.
- Конкретная норма, допускающая односторонний выход из ООО без согласия других его учредителей, устанавливается статьей 26 закона об ООО (14-ФЗ).
- Чтобы добровольно покинуть состав учредителей ООО, владелец доли оформляет надлежащее заявление и удостоверяет его нотариально.
- После этого данная бумага, непосредственно адресованная руководителю организации, передается хозяйственному обществу.
- Таким образом, юридический факт принятия обществом заявления на выход по собственному желанию имеет огромное значение для последующего выбытия учредителя из ООО.
- Чтобы избежать каких-либо разногласий по этому поводу, факт получения обществом данного заявления следует официально зарегистрировать.
- Как вариант, руководитель проставляет на документе соответствующую отметку и указывает дату принятия.
- Если директор ООО по каким-либо причинам отказывается удостоверить факт получения бумаги, её можно направить почтой.
- Доля выбывающего учредителя передается ООО, а её действительная стоимость полностью возмещается (выплачивается) бывшему участнику на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от момента принятия юрлицом заявления на выход в одностороннем порядке, или иного срока, четко предусмотренного уставом данного юрлица.
- Чтобы своевременно получить данную компенсацию и избежать спорных вопросов, участник, выбывающий из ООО по собственному желанию, должен добиться надлежащей регистрации юрлицом заявки на выход.
- Наличие отметки о получении обществом заявления поможет привязать этот факт к конкретной дате.
С момента получения обществом этого документа заявитель перестает быть участником ООО, а доля его, соответственно, передается в распоряжение организации.
Как уйти из общества по собственному желанию: пошаговая инструкция
Получив от соучредителя письменное заявление о предстоящем выбытии из ООО, хозяйственное общество обязано осуществить процедуру такого выхода в определенном порядке, предусмотренном положениями действующего законодательства.
Нормативным актом 14-ФЗ регламентируются конкретные сроки для решения всех необходимых задач.
Важный этап – передача нужных сведений в налоговую службу для внесения надлежащих корректировок в базу ЕГРЮЛ.
Обновленные данные об актуальном составе учредителей регистрируются государством, что удостоверяет законный статус выхода участника из ООО.
Добровольное выбытие участника из состава учредителей ООО без согласия остальных участников подразумевает следующую очередность этапов:
Оформление документов при добровольном уходе
Выбытие участника из ООО без согласия других учредителей сопровождается оформлением нужных документов.
Все начинается с подачи заявления на выход из состава учредителей юрлица, составляемого владельцем доли, желающим покинуть ООО в одностороннем порядке по своему желанию.
Заявление на выбытие из хозяйственного общества имеет свободную форму, но обязательно включает следующие сведения:
- личные данные участника-заявителя (ФИО, место жительства);
- наименование юрлица;
- личные сведения о руководителе (ФИО);
- сведения о величине доли выбывающего участника (по данным учредительной документации);
- причины/основания предстоящего выбытия;
- упоминание конкретного положения устава, допускающего выход соучредителей из ООО.
Выбывающий участник вправе лично вручить данное заявление руководителю ООО. Кроме того, он может направить его почтой или курьерской службой.
- Самое главное – удостовериться в получении и подтвердить данный факт надлежащей отметкой.
- Как уже говорилось ранее, рассмотрев заявление о выбытии соучредителя из ООО на всеобщем собрании, участники хозяйственного общества оформляют одобрительный протокол.
- Важную роль при этом играет составление юрлицом заявления Р14001, подписываемого выбывающим участником и заверяемого нотариусом.
К заявлению Р14001 прилагаются одобрительный протокол, оформленный собранием участников, заявление выбывающего владельца доли, а также копия паспорта выходящего участника.
Помимо этого, заявление Р14001, направляемое юрлицом в налоговую службу, дополняется следующими официальными бумагами:
- паспорт руководителя ООО, подающего документы в налоговое ведомство;
- решение участников хозяйственного общества и приказ о назначении конкретного субъекта руководителем юрлица;
- регистрационное свидетельство юрлица;
- налоговое свидетельство юрлица;
- устав хозяйственного общества;
- актуальная выписка ЕГРЮЛ;
- протокол с решением хозяйственного общества о перераспределении доли выбывающего участника.
Специалисты налоговой службы принимают все эти документы под расписку, содержащую корректный перечень предоставленных бумаг.
На протяжении пяти дней, отсчитываемых от даты предоставления этих документов, обновляются данные об юрлице в ЕГРЮЛ.
Читайте так же: Отпуск в праздничные дни
- Представителям ООО выдаются подтверждающие бумаги – лист внесенных корректировок и ЕГРЮЛ-выписка.
- Действующими положениями закона об ООО предусматривается возможность добровольного выхода участника из состава учредителей юрлица.
- Если такое право оговаривается уставом хозяйственного общества, участник может выйти из ООО без обязательного согласия остальных соучредителей.
Процедура выбытия владельца доли из ООО четко регламентируется актуальным законодательством РФ. Изменения в составе учредителей юрлица оформляются документально и регистрируются налоговым ведомством.
Соблюдение регламентированных сроков также имеет огромное значение.
Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:
+7 (499) 490-27-62 — Москва — ПОЗВОНИТЬ
+7 (812) 603-45-17 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ
+8 (800) 500-27-29 доб.849 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ
Заявление о выходе из ООО
Если предусмотрено уставом ООО, участник общества с ограниченной ответственностью имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или ООО.
Выход участника из ООО, выход из состава учредителей
С 01 января 2016 года подпись участника на заявлении о выходе из Общества должна быть нотариально удостоверена. Подробнее
Выход участника из ООО в соответствии со ст. 26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
Любой участник общества вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника ООО. Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников. Однако возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом общества. Выход всех участников или выход единственного участника не допускается.
Участник считается вышедшим с даты подачи заявления о выходе участника ООО, при этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. Регистрационные действия должен выполнить Генеральный директор, именно поэтому он является заявителем при выходе участника.
В случае, если участник (учредитель) желает выйти из общества, не желая больше иметь права и обязанности участника, он может выйти, передав свою долю обществу. Также выход участника из ООО может помочь и в случае, если участник желает продать или иным образом провести отчуждение своей долю другому лицу.
Этот способ возможен как для участников физических лиц, так и для участников — юридических лиц.
Порядок процедуры и подготовка пакета документов
-
Предоставьте копии учредительных документов (по e-mail, лично или курьером)
-
Оплатите аванс за Услуги
-
Мы готовим документы
-
Заверьте формы у нотариуса (наш нотариус без очереди)
-
Получите готовые документы (в нашем офисе либо привезет Юрист)
Выход из ООО учредителя это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, с передачей доли в уставном капитале обществу и получением участником компенсации за свою долю. После перехода доли обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.
Зарегистрировать изменения, связанные с выходом участника, нужно в течение месяца после выхода. Если в одновременно с выходом или в течение этого месяца, доля Общества будет распределена или продана, эти изменения можно зарегистрировать одновременно.
Если в течение года, после приобретения доли Обществом, она не будет распределена или продана, то доля подлежит погашению, и уставный капитал потребуется уменьшить на соответствующую сумму. Если при этом, уставный капитал окажется меньше минимального размера УК, Общество подлежит ликвидации. В таких случаях желательно увеличить уставной капитал.
Для сокращения расходов Вы можете выбрать любой Тариф по регистрации, начиная от самых экономичных до бизнес-тарифов, которые подразумевают полное сопровождение выхода из состава участников. Большой опыт и разработанные пакеты документов, прошедшие неоднократную проверку в ИФНС помогут сэкономить время, необходимое для данной процедуры.
Нерезидент может выйти ООО одним из следующих способов:
- Передать свою долю предприятию. Участник подает заявление о выходе, заверенное нотариально. Устав компании не должен содержать запрета на выход участника. Компания должна выплатить участнику сумму в размере стоимости его доли, рассчитываемую на основании бухотчетности ООО за текущий год, в течение 3-х месяцев после его выхода.
- Продать долю. По законодательству, Преимущественное право покупки доли принадлежит участникам данного ООО, если иные условия не закреплены в уставе организации (ст.21 Закона №14-ФЗ). Если участники не воспользуются своим преимущестсвенным правом, тогда участник может продать свою долю третьим лицам.
Для выхода участника-иностранного лица из ООО, представьте необходимые документы:
Физическое лицо
- Документ, удостоверяющий личность гражданина в оригинале и перевод (должен быть заверен нотариусом).
- Заявление данного лица о его выходе, заверенное нотариально.
Юридическое лицо
- Выписка из реестра, копии учредительных документов.
- Заявление о выходе из состава участников ООО, подписанное директором иностранного юридического лица и заверенное нотариально.
Полное сопровождение регистрации
Вы получаете:
- Юридическая консультация
- Запись к нотариусу без очереди
- Согласование документов у нотариуса
- Сопровождение участника к нотариусу
- Заверка листа записи ЕГРЮЛ
- Курьерская доставка
Сравнительная таблица тарифов
| Срок исполнения | 1 раб.дней |
| Стоимость, руб. | 2 900 |
| Юридическая консультация | + |
| Запись к нотариусу без очереди | + |
| Согласование документов у нотариуса | + |
| Сопровождение участника к нотариусу | + |
| Заверка листа записи ЕГРЮЛ | + |
| Курьерская доставка | + |
Дополнительные расходы:
При бумажной подаче
- Заверение формы 14001 – 1700 руб.
- Доверенность на получение документов – 2700 руб.
При электронной подаче
- Выпуск ЭЦП — 3500 руб.
- Доверенность на получение документов – 2700 руб.
Доля может быть:
- Распределена между участниками общества, пропорционально или не пропорционально долям (в зависимости от того, как прописано в уставе). Решение о распределении долей принимается на общем собрании учредителей. Если такое решение было принято в течение месяца после выхода участника из ООО, то зарегистрировать данные этапы — выход из состава учредителей и распределение доли общества можно одновременно.
- Продана участнику (участникам) общества или третьим лицам. При продаже доли общества Договор купли-продажи доли не требуется удостоверять нотариально, подойдет простая письменная форма. Решение о продаже также требуется утвердить на общем собрании участников. Как и в случае с распределением доли, если такое решение было принято в течение месяца после выхода участника из общества, его можно зарегистрировать одновременно с регистрацией выхода из состава учредителей. Более подробно о смене участника общества через продажа доли без нотариального удостоверения можно узнать здесь.
- В случае, если доля остается у Общества, она должна быть распределена или продана в течение 1 года. В противном случае Общество обязано эту долю погасить и уменьшить уставный капитал на соответствующую сумму.
Таким образом, одновременно с выходом учредителя из ООО можно провести распределение доли общества или продажу доли. Также одновременно с выходом участника из ООО можно провести любые другие изменения: провести перерегистрацию ООО, сменить юридический адрес, сменить наименование или Генерального директора.
Выход участника из ООО в 2022 году и действия с его долей
Выход участника из ООО на протяжении нескольких лет (а точнее, с июля 2010 года), использовался как один из инструментов по обходу обязательного нотариального удостоверения сделки по продаже доли в ООО.
И дело даже не в том, что нотариальная сделка выходила дороже, а скорее в доступности самого продавца доли. Конечно, вся операция проходила дольше по времени, но она позволяла значительно сэкономить деньги компании, нежели прямая продажа через нотариуса.
Выход участника, в отличие от продажи доли другому участнику, всегда регистрируется директором (генеральным директором, лицом исполняющим функции единоличного исполнительного органа). Он же будет заявителем в регистрирующий орган.
Как вывести участника из ООО
Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.
Для начала, необходимо обратиться к уставу. Если уставом не разрешен выход участника — придется вносить в него изменения, с созывом общего собрания участников, вынесением вопроса на повестку дня и единогласным принятием решения по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).
Заявление о выходе из ООО
Будем считать, что в уставе все необходимые нормы есть, движемся дальше. Участник, пожелавший выйти из ООО, вручает директору этого ООО (заказным письмом, лично, или через курьера) заявление примерно следующего содержания:
- Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка»
- От участника ООО «Ромашка» _____________/ФИО/
- /паспортные данные/
Сообщаю Вам о выходе из ООО «Ромашка» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим прошу выплатить действительную стоимость моей доли в уставном капитале ООО «Ромашка».
«__» _________ 20___ г. ________________ /ФИО/
С 1 января 2016 года появилось новшество, введенное 67-ФЗ. А именно, заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 14-ФЗ). При этом на практике нотариус должен дать как минимум одну нотариальную копию заявления о выходе, на обороте которого директор должен указать следующее:
- Получено Обществом «__» _______ 20__ года
- Директор ООО «Ромашка» __________________ /ФИО/
- МП
Важный момент — отметка о получении заявления обществом ставится обязательно, именно с этого момента считается, что участник перестает быть таковым, и его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 14-ФЗ).
Заверенный нотариально оригинал заявления хранится в документах общества, копию с пометкой директора — вложить в пакет документов на регистрацию. Можно сделать еще одну копию для вышедшего участника, по желанию.
Реорганизация в форме присоединения в 2021 году
Действия с долей после выхода участника из ООО
В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!
После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.
Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.
Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:
Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из состава участников ООО «_____».
В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.
- _____________ /ФИО/
- Получено Обществом «__» ______ 20__ года
- Директор ООО «_______» ______________ /ФИО/
Поскольку погашение нераспределенной доли применяется крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества по сравнению с распределением невыгодна из-за затрат на нотариуса, мы опишем только два варианта, которыми решаются основные задачи по передаче доли вышедшего участника. Во-первых, это распределение среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых — это продажа третьему лицу.
Распределение доли, принадлежащей Обществу
Используется, если требуется только вывести участника, без введения нового. Затраты будут только на нотариальное удостоверение заявления о выходе и заявления по форме Р14001.