array ( 'ID' => '147', 'TIMESTAMP_X' => '2019-07-15 10:44:43', 'IBLOCK_ID' => '37', 'NAME' => 'Блоки раздела', 'ACTIVE' => 'Y', 'SORT' => '500', 'CODE' => 'ST_BLOKS', 'DEFAULT_VALUE' => array ( 'TEXT' => '', 'TYPE' => 'HTML', ), 'PROPERTY_TYPE' => 'S', 'ROW_COUNT' => '1', 'COL_COUNT' => '30', 'LIST_TYPE' => 'L', 'MULTIPLE' => 'Y', 'XML_ID' => NULL, 'FILE_TYPE' => '', 'MULTIPLE_CNT' => '5', 'TMP_ID' => NULL, 'LINK_IBLOCK_ID' => '0', 'WITH_DESCRIPTION' => 'N', 'SEARCHABLE' => 'N', 'FILTRABLE' => 'N', 'IS_REQUIRED' => 'N', 'VERSION' => '1', 'USER_TYPE' => 'HTML', 'USER_TYPE_SETTINGS' => array ( 'height' => 200, ), 'HINT' => '', 'PROPERTY_VALUE_ID' => array ( 0 => '6835', 1 => '6836', 2 => '6837', 3 => '6838', 4 => '6839', 5 => '6840', 6 => '6851', ), 'VALUE' => array ( 0 => array ( 'TEXT' => ' Регистрация эмиссии акций НАО Под ключ Срок — 30 дней Стоимость — от 10 000 руб. Заказать

', 'TYPE' => 'HTML', ), 1 => array ( 'TEXT' => '

Для того чтобы понять, что представляют собой услуги по регистрации акций, необходимо пояснить некоторые термины. Итак:

Эмиссия — это выпуск и размещение акций. Выпуск акций — действия по регистрации определенного количества акция с целью введения их в оборот (размещения). Размещение акций — заключение договоров купли-продажи между юр.лицом, выпустившим акций и акционерами этого юр.лица.

', 'TYPE' => 'HTML', ), 2 => array ( 'TEXT' => ' Зарегистрируйте эмиссию акций НАО Оставьте заявку и получите консультацию специалиста Ваши данные под защитой политики конфиденциальности. ', 'TYPE' => 'HTML', ), 3 => array ( 'TEXT' => '

Пример готовых документов по регистрации эмиссии акций

• Уведомление о регистрации первичного выпуска ценных бумаг
• Решение о выпуске акций
• Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

Это означает, что — если вы решите создать непубличное или публичное акционерное общество, то в течение тридцати дней после регистрации этого юр.лица, вам нужно будет «выпустить акции», зарегистрировав их и «разместить», продав их акционерам вашего юр.лица.

Эмиссия регулируется пятой главой закона о рынке ценных бумаг, а размещение обществом акций регулируется четвертой главой закона об акционерных обществах.

В соответствии со статьей 15.17. КоАП, нарушение процедуры эмиссии может повлечь штраф на должностных лиц юр.лица (например, генерального директора) на сумму от 10 000 рублей до 30 000 рублей, а на саму организацию — от 500 000 до 700 000 рублей.

Поэтому, если вы не хотите оказаться в ситуации, при которой возникнет угроза административной ответственности, обратитесь для проведения эмиссии акций в юридическую компанию «Консалт-групп» и наши сотрудники проведут все в точном соответствии с нормами права.

Учитывая, что в последнее время в законы постоянно вносятся изменения (например, вместо ОАО или ЗАО возникли такие новые формы юр.

лиц, как НАО и ПАО) и ряд изменений еще будет внесен в будущем, уверенными в правильной процедуре эмиссии вы можете только в том случае, если обратитесь к профессионалам, специализирующимся на регистрации фирм и эмиссии акций и отслеживающим все нововведения законодательства.

', 'TYPE' => 'HTML', ), 4 => array ( 'TEXT' => '

Посмотрите видео, и Вы узнаете, о регистрации первичного выпуска акций (эмиссии)

', 'TYPE' => 'HTML', ), 5 => array ( 'TEXT' => '

Процедура регистрации первичного выпуска акций

• Принятие решения о размещении акций.
• Утверждение решения о выпуске акций.
• Гос.регистрация выпуска акций.
• Размещение акций.
• Гос.регистрация отчета об итогах выпуска акций или уведомление об итогах выпуска.
• Регистрация проспекта ценных бумаг.

Если юр.лицо только создано, то сначала акции размещаются, а потом только регистрируются. Отчет о выпуске регистрируется одновременно с выпуском акций. Регистрация производится в Центробанке России.

Стоимость акций при их размещении

После создания юр.лица и перед регистрацией выпуска (эмиссией) акций, эти ценные бумаги надо «разместить», продав их акционерам и оплатив по цене не меньшей чем номинальная стоимость акций. Размещение оформляется договором купли-продажи.

Акция имеет рыночную стоимость и номинальную. Также как, например, земельный участок имеет рыночную стоимость и кадастровую, исходя из которой оплачиваются налоги. Номинальная стоимость акций указывается в уставе при регистрации юр.лица.

Если вы обратитесь в юридическую компанию «Консалт-групп», то по своему выбору вы можете заказать услуги «регистрации публичного или непубличного акционерного общества (НАО или ПАО)», а также «эмиссии ценных бумаг» вместе или по отдельности.

При обращении в «Консалт-групп» вы получите подробную консультацию о необходимых действиях, после чего специалисты подготовят все необходимые документы (которые вам нужно будет только подписать или заверить) и проведут все необходимые по закону процедуры.

', 'TYPE' => 'HTML', ), 6 => array ( 'TEXT' => ' Оставьте заявку на регистрацию эмиссии акций НАО Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут! Каждому, кто оставит заявку или перезвонит нам сегодня — консультация по налоговым вопросам бесплатно! Ваши данные под защитой политики конфиденциальности. ', 'TYPE' => 'HTML', ), ), 'DESCRIPTION' => array ( 0 => '', 1 => '', 2 => '', 3 => '', 4 => '', 5 => '', 6 => '', ), 'VALUE_ENUM' => NULL, 'VALUE_XML_ID' => NULL, 'VALUE_SORT' => NULL, '~VALUE' => array ( 0 => array ( 'TEXT' => '

Регистрация эмиссии акций НАО

Под ключ

Срок — 30 дней

Стоимость — от 10 000 руб.

Заказать

', 'TYPE' => 'HTML', ), 1 => array ( 'TEXT' => '

Для того чтобы понять, что представляют собой услуги по регистрации акций, необходимо пояснить некоторые термины. Итак:

Эмиссия — это выпуск и размещение акций. Выпуск акций — действия по регистрации определенного количества акция с целью введения их в оборот (размещения). Размещение акций — заключение договоров купли-продажи между юр.лицом, выпустившим акций и акционерами этого юр.лица.

', 'TYPE' => 'HTML', ), 2 => array ( 'TEXT' => '

Зарегистрируйте эмиссию акций НАО

Оставьте заявку и получите консультацию специалиста

', 'TYPE' => 'HTML', ), 3 => array ( 'TEXT' => '

• Уведомление о регистрации первичного выпуска ценных бумаг
• Решение о выпуске акций
• Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

Это означает, что — если вы решите создать непубличное или публичное акционерное общество, то в течение тридцати дней после регистрации этого юр.лица, вам нужно будет «выпустить акции», зарегистрировав их и «разместить», продав их акционерам вашего юр.лица.

Эмиссия регулируется пятой главой закона о рынке ценных бумаг, а размещение обществом акций регулируется четвертой главой закона об акционерных обществах.

В соответствии со статьей 15.17. КоАП, нарушение процедуры эмиссии может повлечь штраф на должностных лиц юр.лица (например, генерального директора) на сумму от 10 000 рублей до 30 000 рублей, а на саму организацию — от 500 000 до 700 000 рублей.

Поэтому, если вы не хотите оказаться в ситуации, при которой возникнет угроза административной ответственности, обратитесь для проведения эмиссии акций в юридическую компанию «Консалт-групп» и наши сотрудники проведут все в точном соответствии с нормами права.

Учитывая, что в последнее время в законы постоянно вносятся изменения (например, вместо ОАО или ЗАО возникли такие новые формы юр.

лиц, как НАО и ПАО) и ряд изменений еще будет внесен в будущем, уверенными в правильной процедуре эмиссии вы можете только в том случае, если обратитесь к профессионалам, специализирующимся на регистрации фирм и эмиссии акций и отслеживающим все нововведения законодательства.

', 'TYPE' => 'HTML', ), 4 => array ( 'TEXT' => '

', 'TYPE' => 'HTML', ), 5 => array ( 'TEXT' => '

• Принятие решения о размещении акций.
• Утверждение решения о выпуске акций.
• Гос.регистрация выпуска акций.
• Размещение акций.
• Гос.регистрация отчета об итогах выпуска акций или уведомление об итогах выпуска.
• Регистрация проспекта ценных бумаг.

Если юр.лицо только создано, то сначала акции размещаются, а потом только регистрируются. Отчет о выпуске регистрируется одновременно с выпуском акций. Регистрация производится в Центробанке России.

Стоимость акций при их размещении

После создания юр.лица и перед регистрацией выпуска (эмиссией) акций, эти ценные бумаги надо «разместить», продав их акционерам и оплатив по цене не меньшей чем номинальная стоимость акций. Размещение оформляется договором купли-продажи.

Акция имеет рыночную стоимость и номинальную. Также как, например, земельный участок имеет рыночную стоимость и кадастровую, исходя из которой оплачиваются налоги. Номинальная стоимость акций указывается в уставе при регистрации юр.лица.

Если вы обратитесь в юридическую компанию «Консалт-групп», то по своему выбору вы можете заказать услуги «регистрации публичного или непубличного акционерного общества (НАО или ПАО)», а также «эмиссии ценных бумаг» вместе или по отдельности.

При обращении в «Консалт-групп» вы получите подробную консультацию о необходимых действиях, после чего специалисты подготовят все необходимые документы (которые вам нужно будет только подписать или заверить) и проведут все необходимые по закону процедуры.

', 'TYPE' => 'HTML', ), 6 => array ( 'TEXT' => '

Оставьте заявку на регистрацию эмиссии акций НАО

Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут! Каждому, кто оставит заявку или перезвонит нам сегодня — консультация по налоговым вопросам бесплатно!

',
'TYPE' => 'HTML',
),
),
'~DESCRIPTION' =>
array (
0 => '',
1 => '',
2 => '',
3 => '',
4 => '',
5 => '',
6 => '',
),
'~NAME' => 'Блоки раздела',
'~DEFAULT_VALUE' =>
array (
'TEXT' => '',
'TYPE' => 'HTML',
),
)

Реорганизация ЗАО в ООО в 2022 году: пошаговая инструкция

Перерегистрация ЗАО в ООО — комплекс мер, направленных на изменение формы деятельности организации. Наличие пошаговой инструкции позволяет правильно и своевременно сделать преобразования и начать работу компании « с чистого листа».  Кроме того, перерегистрация займет меньше времени, а вероятность дополнительных затрат снизится к нулю.

В среде предпринимателей остался стереотип, что ЗАО — это АО закрытого типа. Это не совсем так. После внесения изменений в законодательство 1 сентября 2014 года такие АО перешли в разряд непубличных.

Подобное нововведение произошло после внесения правок в ГК РФ, когда общества были разделены на две категории — публичные и непубличные.

В чем особенности реорганизации ЗАО в ООО, в какой последовательности, и как выполняется работа, рассмотрим ниже в статье.

Общие положения

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Тонкости реорганизации ЗАО в ООО — шаг за шагом

Чтобы сменить форму деятельности, важно четко придерживаться инструкции, которая приведена ниже.

Принятие решения и его оформление

После завершения собрания составляется документ, в котором указывается следующая информация:

1. Факт изменения формы деятельности организации — с ЗАО в ООО.
2. Особенности, условия и период выполнения действий, направленных на изменение формы компании.
3. Регламент замены акций на доли учредителей в УК.
4. Текст и нюансы перерегистрации устава (составляется для общества). Здесь требуется учесть, что публичное АО вправе работать без применения печати. Если руководители выбирают такой вариант деятельности, этот факт находит отражение в уставе.

Как только решение принято, а итоговые бумаги заполнены, требуется проинформировать ФНС о старте процесса реорганизации предприятия. Для этого требуется направить по e-mail или лично принести уведомление, оформленное по форме Р12003.

На выполнение этой работы дается трое суток со дня, когда было принято решение. Одновременно с уведомлением требуется передать непосредственно решение.

С момента передачи бумаг инспектор вносит сведения о старте процесса реорганизации в государственный реестр.

Регистрация ООО

Как только рассмотренные выше действия выполнены, необходимо зарегистрировать новое общество (юрлицо), образовавшееся в результате реорганизации. Здесь также требуется оформить заявление на базе формы Р12001.

Подача заявления допускается через трехмесячный период, ведь именно этот срок выделяется по законодательству на обжалование  решения по реорганизации предприятия.

Отсчет периода начинается со дня внесения сведений в госреестр о старте процедуры.

Одновременно с заявлением требуется подать:

• Квитанцию, подтверждающую выплату госпошлины (величина последней составляет 4 тысячи рублей).
• Обновленный устав ООО. Документация передается в 2-х экземплярах.
• Справка из ПФР. В ней должны подтверждаться, что информация о стаже и взносах сотрудников направлены для обработки, а также переданы данные о страхователях.
• Бумаги о внесении правок в решение о выпуске активов. Необходимость в таком документе возникает в случае, если фирма в процессе работы эмитировала акции, долговые или другие виды ценных бумаг.

Отправка и ожидание решения

Как  только сотрудники ФНС получили документацию к рассмотрению, у них имеется пять рабочих суток на изучение бумаг и принятие решение о возможности реорганизации. По результатам оценки они вправе одобрить процесс или отказать в проведении процедуры. В обоих случаях заявитель получает уведомление. При положительном решении работник ФНС в течение суток с момента регистрации общества передает уведомление и новый устав ООО. Одновременно с этим выдается выписка из госреестра, подтверждающая  прекращение деятельности АО.

Изменение режима выплаты налогов

Если руководство ООО планирует вести деятельность, как и ранее, на «упрощенке», придется пройти требуемые процедуры по переходу. Это актуально даже в том случае, если прошлое АО вело деятельность на УСН. Такой подход объясняется тем, что в результате реорганизации образовалось новое юрлицо, требующее прохождения таких процедур.

Процесс перерегистрации общества на «упрощенку» после ЗАО выполняется не автоматически, как считают многие. Требуется прийти в ФНС и заполнить бланк заявления с указанием желания перейти на УСН. На выполнение этой работы у бизнесмена имеется месяц со дня создания ООО.

Подготовка к работе

Как только рассмотренные этапы пройдены, требуется подготовить новую компанию к ведению дальнейшей деятельности. Для этого требуется выполнить ряд шагов:

1. Оформить новый отчет, отобразить результаты работы компании на день регистрации ООО. Это связано с тем, что на день перехода в распоряжение предприятия уже имелись пассивы и активы, перешедшие в «наследство» от ЗАО.
2. Снова поставить подписи в соглашениях со всеми партнерами, ведь юрлицо изменилось.
3. Информировать банковские учреждения о завершении процесса реорганизации. Для этого нет необходимости закрывать счет — достаточно передать новые учредительные бумаги организации. Банку достаточно в базе данных обновить сведения о клиенте.
4. Пройти процесс перерегистрации ККТ. Из-за того, что в результате реорганизации поменялось наименование ООО, требуется внести правки в карточку кассовой техники. В законодательстве нет четких сроков, в которые стоит уложиться, но на практике рекомендуется выполнить перерегистрацию без задержек, ведь работу ведет уже новое предприятие. Если не выполнить обязательство, штрафные санкции составят 40 000 рублей.

На завершающем этапе остается заменить вывеску, наименование в фирменных бланках и прочих бумагах, которые требуется привести в соответствие с новыми видом деятельности  ООО.

Преобразование (реорганизация) ао в ооо (нюансы)

В последние годы преобразование ЗАО в ООО стало одной из самых распространенных корпоративных процедур. Вызвано это поправками, внесенными в ГК РФ в 2014 году, заменившими всем привычные ЗАО и ОАО на публичные и непубличные АО. К тому же для подобных организационных форм сильно ужесточились правила ведения деятельности.

Особой неожиданностью стал запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров. Теперь этим занимаются специальные лицензированные организации, не имеющие финансового и имущественного интереса по отношению к АО.

Услуги, конечно же, оказываются на платной основе, поэтому многие учредители ЗАО, во избежание дополнительных финансовых расходов, поспешили преобразовать их в ООО.

В тонкостях процедуры реорганизации разберемся в данной статье.

Реорганизация ЗАО в ООО: нюансы реализации

Процедура смены организационно-правовой формы не относится к категории сложных, но все же имеет некоторые нюансы, которые нужно учитывать, чтобы избежать сложностей с ИФНС и другими органами власти. Перерегистрация включает в себя несколько этапов.

1. Принятие на общем собрании акционеров решения о перерегистрации. Ст. 67 ГК РФ предусматривает для этого документа обязательное заверение либо у нотариуса, либо у держателя реестра акционеров.

После принятия решения требуется уведомить о начале процедуры регистрирующий орган.

Отметка о старте реорганизации вносится в ЕГРЮЛ на основании следующих документов:

• решения, принятого в рамках общего собрания и заверенного с учетом всем требований законодательства;
• заявления (форма Р12003), заверенного у нотариуса. Заявителем выступает руководитель преобразуемого юридического лица, подача документов тоже осуществляется им. Бумаги должны быть поданы не позднее трех дней с момента принятия решения на собрании, нарушение подобного требования наказывается штрафом в размере 5 тыс. рублей.

По истечении трехдневного срока с момента подачи бумаг заявителю выдается уведомление, свидетельствующее о начале преобразования.

Затем наступает трехмесячный период ожидания, в течение которого кредиторы вправе предъявить финансовые претензии (при наличии таковых) к преобразуемому юридическому лицу. При этом публикация в «Вестнике» не является обязательным элементом процесса.

2. Регистрация ООО.

Ст. 57 ГК РФ гласит, что реорганизация может считаться реализованной только после регистрации правопреемника, которым в рассматриваемом случае выступает ООО.

Отметка о прекращении ЗАО своей деятельности делается после внесения в реестр сведений о новой организации. До этого момента акционерное общество считается действующим и на нем лежит обязанность по уплате налогов.

В составлении дополнительного решения о создании ООО необходимости нет, при условии, что первое (о перерегистрации) было составлено с учетом всех требований и содержит в себе необходимые данные.

Требуемые документы

Для регистрации в налоговую инспекцию требуется предоставить следующий пакет документов:

На регистрацию нового юридического лица законодательство РФ (ст. 15 № 129 ФЗ) отводит пять дней.

На втором этапе в качестве заявителя также указывается руководитель ЗАО. Даже если во вновь создаваемом обществе происходит смена руководящего состава заявителем все равно выступает старый руководитель.

Параллельно с преобразованием изменению подлежат следующие данные:

• юридический адрес;
• название организации;
• название должности руководителя;
• генерального директора.

Подобные изменения вносятся просто: новые сведения указываются в решении о реорганизации и в заявлении формы Р12001.

В выборе параметров юридического лица, создаваемого посредством реорганизации ЗАО, нет никаких ограничений. Но некоторые сотрудники ИФНС настаивают на том, что одновременное внесение таких изменений невозможно.

Доверять этому не стоит – законодательство не накладывает никаких ограничений на подобные регистрационные действия.

Дополнительные действия

По окончании процесса преобразования учредителям нового общества необходимо выполнить ряд действий.

• Заменить печать. Старая уничтожается, а вместо нее создается новая, содержащая наименование и реквизиты созданной организации.
• Сообщить реестродержателю о том, что акционерное общество прекратило свою деятельность.
• Если регистрировался выпуск акций ЗАО, проинформировать ЦБ и оформить их погашение;
• Внести изменения в должностные инструкции и оформить новые соглашения с сотрудниками.
• Переоформить лицензию (если деятельность организации подразумевает наличия разрешительной документации).

Преобразование ЗАО в ООО не сопряжено с особыми трудностями, требуется только следовать установленному законом порядку.

Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме преобразования

Реорганизация АО в форме преобразования

Реорганизация акционерного общества в форме преобразования представляет собой смену организационно-правовой формы общества.

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО?

• Изменения относительно акционерных обществ, внесенные в ГК РФ в 2014 году, побудили многих собственников таких предприятий к изменению их организационно-правовой формы.
• Наиболее востребованной при этом стала процедура перехода в общества с ограниченной ответственностью.
• Связано это с тем, что форма ООО является наиболее приближенной к ЗАО, но в то же время предоставляет собственникам и некоторые преимущества.
• Стоит более подробно рассмотреть процедуру перехода ЗАО в ООО – последовательность действий, особенности ведения бухгалтерского учета, сдачи налоговой отчетности, а также нюансы проведения некоторых других обязательных действий.

Скрыть содержание

Сущность процедуры

1. Переход ЗАО в ООО – это такая форма реорганизации предприятия, как преобразование.
2. При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.
3. При этом все права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к его правопреемнику.

4. Сущность и особенности проведения данной процедуры выглядят следующим образом:

1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. О сроках внесения изменений в ЕГРЮЛ мы рассказывали в этой статье.

2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.

4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

Процедура реорганизации ЗАО по новому законодательству стала упрощенной, из нее были исключены этапы, которые занимали больше всего времени.

Поэтому теперь преобразовать ЗАО в ООО можно довольно быстро, важно лишь знать правильную последовательность действий.

Общий порядок действий

Для удобства стоит представить процедуру реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО пошаговой инструкцией:

Этап 1. Подготовка к процедуре. Она включает в себя все действия, которые необходимо делать перед принятием акционерами решения о проведении реорганизации:

• извещение всех акционеров о предстоящей процедуре;
• оценка акций компании;
• инвентаризация активов;
• подготовка проекта передаточного акта;
• подготовка проекта устава нового общества.

Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

Этап 3. Уведомление внебюджетных фондов. На это акционерам отводится всего три дня с момента принятия решения о реорганизации. Нужно уведомить о предстоящей реорганизации:

Также необходимо сдать в эти фонды всю отчетность – за период с начала календарного года и до момента планируемой перерегистрации ЗАО в ООО.

Невыполнение этих требований часто является основанием для отказа в процедуре преобразования.

Этап 4. Прохождение налоговой проверки. Этот этап присутствует не при каждой процедуре – если у налоговых органов нет претензий к налогоплательщику, проверки может и не быть.

Этап 5. Уведомление сотрудников. Этот шаг важно предпринять до того, как документы на реорганизацию будут поданы в регистрирующий орган, поскольку сотрудники заранее должны быть осведомлены о предстоящих изменениях в компании.

При процедуре реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО не происходит сокращения сотрудников, поскольку они становятся работниками вновь создаваемого общества.

Уведомление о преобразовании ЗАО в ООО – образец.

Однако если кто-то из них не захочет продолжать работу в новой организации, он имеет право уволиться на этом основании. При этом права на выходное пособие или другие компенсационные выплаты у него нет.

Этап 6. Регистрация ООО. Этот этап наиболее важный, ведь именно после его окончания завершается процедура реорганизации. Он включает в себя такие действия:

• уплата государственной пошлины (в размере 4000 руб.);
• подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган;
• получение из органа новых документов, подтверждающих создание ООО и ликвидацию ЗАО.

С момента внесения записи о новом обществе в ЕГРЮЛ процедура реорганизации считается завершенной.

Этап 7. Послерегистрационные действия. Теперь собственникам вновь созданного предприятия предстоит разобраться со множеством важных моментов:

• замена старой печати на новую;
• постановка на учет в Статуправлении;
• переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
• переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
• переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

• Образец приказа о реорганизации.
• Могут потребоваться также и другие действия и процедуры – все зависит от особенностей отдельного предприятия и вида деятельности, которое он осуществляет.
• Также необходимо определиться с порядком ведения и сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности.

Перечень необходимых документов

Для регистрации нового ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет определенных документов:

• заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);
• два экземпляра нового устава;
• сведения об уплате госпошлины (квитанцию);
• передаточный акт;
• решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;
• справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;
• письмо о предоставлении юридического адреса;
• заявление о переходе на одну из систем специального налогообложения (если организация не хочет работать на общей системе).

Скачать заявление по форме 12001. Образец нового устава Передаточный акт образец. Письмо о реорганизации ЗАО в ООО – образец.

После принятия и рассмотрения документов бывшие акционеры также должны получить определенные документы:

• о создании нового ООО;
• о постановке ООО на налоговый учет;
• о государственной регистрации ООО;
• о снятии ЗАО с налогового учета;
• о прекращении работы ЗАО;
• новый устав с необходимой отметкой от регистрирующего органа.

Полученные документы будут основанием считать процедуру реорганизации завершенной – после этого созданное предприятие может начинать свою деятельность.

1. Одним из главных этапов реорганизации предприятия является проведение инвентаризации.
2. Ее цель – выявить и учесть все активы, которые принадлежат ЗАО и должны быть переданы ООО.
3. Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.
4. По результатам проведения процедуры составляется акт инвентаризации, также полученные данные отображаются в передаточном акте – основном документе, необходимом для реорганизации.
5. В передаточном акте указывается, какой именно объем активов и обязательств будет передан новому ООО – это может быть как все имущество, так и его часть.

Проведение собрания акционеров

• Как и при любой другой форме реорганизации, для принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО необходимо провести собрание акционеров.

Тонкости преобразования

Самыми распространенными организационно-правовыми формами юридического лица среди коммерческих фирм являются ООО и  АО. В случае изменения условий хозяйствования, но при желании сохранить своих контрагентов фирмы прибегают к реорганизации в форме преобразования, которая имеет ряд особенностей.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Одной из форм реорганизации является преобразование.

Суть преобразования в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

Количественных изменений участников гражданского оборота не происходит. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику.

Преобразование — это один из способов реорганизации, при котором создается другое юридическое лицо с другой организационно-правовой формой, но со всеми правами и обязательствами прежней организации.

Ограничения

Нужно помнить, что коммерческие организации не могут преобразоваться в некоммерческие, а ООО и АО — в товарищества или государственные предприятия.

ООО вправе преобразоваться в общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Для ООО изменение организационно-правовой формы необходимо, когда количество его участников превысит 50. В этом случае нужно перерегистрироваться в ПАО или в производственный кооператив.

АО вправе преобразоваться в ООО или производственный кооператив, а также в хозяйственное товарищество (ст. 20 Закона «Об акционерных обществах).

• Принимая решение о преобразовании необходимо учитывать другие ограничения, присущие форме вновь регистрируемого бизнеса.
• Так, минимальный уставный капитал ООО и АО составляет 10 000 рублей, ПАО — 100 000 рублей.
• Ни ООО, ни АО, ни ПАО не могут иметь в качестве единственного учредителя юридическое лицо, состоящее из одного учредителя.

Передаточный акт

При реорганизации в форме преобразования составлять передаточный акт не нужно. На это указали чиновники ФНС в письме от 14 марта 2016 года № ГД-4-14/4182@.

Из положений статьи 58 и пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса следует, что передаточный акт необходимо представлять в регистрирующий орган в связи с реорганизацией в форме разделения и выделения.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юрлица в отношении третьих лиц не изменяются (п. 5 т. 58 ГК РФ). Исключение – обязанности в отношении учредителей (участников).

Осуществление правопреемства при реорганизации в форме преобразования на основании передаточного акта не нормами закона не предусмотрено.

Новый ИНН

Если компания меняет организационно-правовую форму, то вновь образованному юридическому лицу налоговики присваивают новый ИНН.

Ведь преобразование юридического лица (смена организационно-правовой формы) — это одна из форм реорганизации. В результате реорганизации возникает новое юрлицо.

В случае смены организационно-правовой формы ИНН «старой» организации признается недействительным, а вновь возникшему юридическому лицу присваивается новый ИНН (см. письмо Минфина от 12 мая 2010 г. № 03-02-07/1-232).

В связи с новым ИНН фирме нужно приводить в порядок всю свою договорную базу.

Изменения в ЕГРН

В результате преобразования юридического лица перехода прав в порядке правопреемства не происходит. При преобразовании юридического лица не происходит изменения его прав и обязанностей в отношении других лиц (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Правопреемства от одного лица к другому, и, соответственно, государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому не требуется.

Поэтому в отношении права собственности на недвижимость предполагается не регистрация, а внесение изменений в ЕГРН (Определение ВС РФ от 23 октября 2017 г. № 302-КГ17-14848; Письмо Минфина от 13 февраля 2018 г. № 03-05-04-03/8828).

При реорганизации юридического лица в форме преобразования в ЕГРН просто вносятся соответствующие изменения.

Из АО в ООО

Заметим, что чаще всего меняют АО на ООО. Почему?

У ООО, как у юридического лица перед АО есть ряд преимуществ:

• участники общества не обязаны лично участвовать в управлении компанией;
• ответственность за деятельность фирмы несет ее руководитель;
• ООО не обязано публиковать результаты ведения дел;
• правовое положение общества не зависит от правового статуса создавших его участников;
• широкие возможности для локального нормотворчества у участников (учредителей) общества.

Кроме того, АО обязано вести реестр акционеров и привлекать для этого за плату стороннюю фирму, имеющую лицензию.

Особое внимание при преобразовании АО в ООО нужно уделить порядку обмена акций на доли. Его нужно указать в решении о реорганизации. Все без исключения акционеры преобразуемого АО имеют право на получение в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице.

Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий

Журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» № 3 (118), март 2014

Бланк Наталия Робертовна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА»

Преобразование общества на практике означает прекращение юридического лица одной организационно-правовой формы с передачей всех его прав и обязанностей другому, вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы. Другими словами, преобразование — это изменение организационно-правовой формы хозяйственного общества. 

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации и Федеральному закону «Об акционерных обществах» закрытые акционерные общества (далее — ЗАО) могут преобразовываться в общества с ограниченной ответственностью или производственные кооперативы, а также в некоммерческую организацию. Как показывает практика, чаще всего преобразование ЗАО осуществляется именно в общества с ограниченной ответственностью. 

Общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) характеризуется чертами, которые в определенной ситуации являются неоспоримыми преимуществами.

Например, в пользу ООО говорит простота учреждения бизнеса в связи с тем, что не надо регистрировать выпуск акций и отчет об итогах их размещения. У ООО отсутствуют обязанности по раскрытию информации, ведению реестра акционеров и т. д.

• В отличие от акционерных обществ, ООО в гораздо большей степени является защищенным от вхождения в бизнес нежелательных партнеров, а также от возможной угрозы поглощения или же установления над ним контроля со стороны конкурентов.
• Кроме того, эта форма ведения бизнеса позволяет принимать управленческие решения оперативнее, проще и с меньшим количеством бюрократических процедур, что особенно важно для повышения эффективности работы компании.
• В рамках данной статьи рассмотрим процедуру преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, которая регламентируется пунктом 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 20 Федерального закона «Об акционерных обществах». 
• Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов.

1. Подготовка к проведению реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО.

Решение по вопросу о реорганизации принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня. 

1. Кроме того, обращаем ваше внимание на то, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение по данному вопросу принимается акционером единолично.
2. В данной статье алгоритм действий будет изложен с учетом того, что акции общества принадлежат двум и более акционерам, и процедуру реорганизации инициирует совет директоров (наблюдательный совет).
3. Совет директоров принимает решение по следующим вопросам повестки дня:

• Вынесение вопроса о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров.
• Утверждение плана мероприятий по реорганизации общества.
• Утверждение сметы расходов на проведение реорганизации общества.
• Проведение инвентаризации активов и обязательств ЗАО.
• Подготовка проекта передаточного акта.
• Подготовка проекта устава создаваемого ООО.
• Проведение рыночной оценки стоимости одной акции ЗАО для целей выкупа акций. 

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО • Гестион

Реорганизация в виде преобразования АО в ООО довольно часто встречается в российском бизнесе. Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования.

1. Подготовка к преобразованию

Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.

2. Инвентаризация активов и обязательств

Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст. 12 закона о бухучете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года.

Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком.

А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании. 

Инвентаризация проходит по месту нахождения юрлица и материально ответственного субъекта. Целью процедуры является установление фактического наличия имущества, активов и обязательств, а также их сравнение с данными бухучета.

Инвентаризацию проводит одноименная комиссия. В ее состав входят бухгалтеры, инженеры, техники, экономисты и другие ответственные специалисты организации.

Вся информация об имуществе и обязательствах вносится в специальные акты или описи.

Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов (описей) помарки не допускаются.

Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты.

Более подробно о прядке проведения инвентаризации можно ознакомиться в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина РФ № 49 от 13.06.1995 года.

По итогам процедуры составляется передаточный акт и происходит оценка стоимости акций. Кстати, сегодня ГК РФ уже не упоминает о необходимости передаточного акта при преобразовании. В то же время ст.

20 закона об АО до сих требует его составления. Поэтому, на всякий случай, акт следует оформить. Однако он вообще не понадобится в процессе преобразования. По крайней мере, в ИФНС его сдавать уже не надо.

3. Принятие и оформление предварительного решения

В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения.

Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний.

Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2017 года).

Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО.

Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО.  Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.

Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.

4. Извещение собственников акций о назначении собрания

Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества.

Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ. В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.

Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.

5. Проведение собрания и одобрение преобразования