Еще недавно, регистрирующие органы и суды отказывали в правовой возможности наличия более одного генерального директора в ООО, ссылаясь на то, что действующим законодательством не предусмотрено наличие нескольких руководителей с равными полномочиями, к тому же название руководителя значится как «единоличный исполнительный орган». Но с 2014 года внесены изменения в Гражданский кодекс, согласно которому, в организации могут быть сразу несколько директоров.

Основные преимущества нескольких директоров

До 2014 года, да и сейчас, у кого только один директор, возникает вопрос законности работы исполняющего обязанности генерального директора по причине временного отсутствия последнего по причине болезни, отпуска или командировки. Формально, он может издать приказ, но основные проблемы были не в полномочиях, а в ответственности.

Скажем, если исполнительный директор набезобразничал – кто будет за его действия отвечать?

Теперь в ООО может быть два директора, которые могут действовать как совместно, так и независимо друг от друга.

Например, уставом общества может быть предусмотрены условия, определяющие, что для подписания договоров или иных сделок достаточно подписи одного из директоров, либо обязательное наличие двух подписей сразу.

При этом законодатель и экспертная группа, которая работала над этими поправками, не подразумевали, что многие организации неверно будут толковать данную норму. Большинство юридических лиц думают (и не безосновательно), что между двумя и более директорами можно разграничить обязанности: один подписывает только договоры подряда, второй акты выполненных работ, а третий издает приказы.

Это законом не оговаривается, то есть не запрещено, но такие формулировки могут поставить в тупик не только саму организацию, но и весь гражданский оборот.

Вторая причина, по которой использование нескольких директоров будет иметь практическую пользу, это региональная сеть. Например, компания зарегистрирована в Санкт-Петербурге, но так же работает и в Самаре и Москве.

Обособленного подразделения будет достаточно, чтобы в том регионе работал отдельный генеральный директор.

Другими словами, создавать отдельное юридическое лицо только для того, чтобы на Камчатке быстро принимались решения, больше не потребуется.

В какой срок нужно уведомить налоговую инспекцию об изменениях?

Закон “О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” говорит о том, что уведомить государственные органы нужно в течении трех рабочих дней. Дату нужно отсчитывать со следующего дня от даты решения (протокола) о смене генерального директора

Старый генеральный директор не хочет идти к нотариусу или пропал

С 1 июля 2009 года, прежний генеральный директор не участвует в процедуре смены генерального директора и никаких подписей и тем более присутствия у нотариуса не требуется. Всем занимается новый руководитель юридического лица

Как будет происходить смена директора

Ничего существенного не изменяется. Решением единственного участника общества или протоколом общего собрания участников прекращаются полномочия одного или сразу нескольких генеральных директоров.

Ответственность генеральных директоров

Вместе со статьей о единоличных исполнительных органов изменилась и норма про ответственность руководителей юридического лица.

Пункт 1 статьи 53.1 говорит о том, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом исковое заявление о возмещение ущерба теперь может подать один из учредителей, письменно известив других участников о предстоящем деле.

С какого дня начинает исполнять свои обязанности новый директор?

С даты принятия решения о возложение полномочий на нового руководителя. Регистрация в налоговой только подтверждает изменения. Даже если в выписке еще старый генеральный директор – никакой роли это не играет

У генерального директора сменился паспорт. Нужно ли вносить изменения?

Нет, не требуется. Федеральная миграционная служба самостоятельно известит налоговую инспекцию и изменения в государственный реестр будут внесены автоматически

В настоящий момент не многие компании используют несколько директоров одновременно, так как многим не ясна процедура работы с банками и подписями на платежных поручениях, да и не все банки знают что с ними делать.

Однако несколько директоров точно упростит задачу начинающим предпринимателям, где, допустим, оба учредителя могут стать руководителями и исполнять свои обязанности раздельно. В случае конфликта учредителей, меньше шансов, что данный спор поставит в тупик дальнейшую работу организации.

Подводные камни в уставе

Если уставом предусмотрено, что в общества два директора, которые действуют совместно (то есть обязательна подпись одного и второго), то в случае увольнения и прекращения полномочий одного из них, должно сопровождаться возложением полномочий на нового, так как формально, единоличное исполнение обязанностей вы запретили прямым текстом в уставе.

• Анализ документов
• Перспективы и риски
• Рекомендации со ссылками на нормы права

4 900 ₽ 2 900 ₽

• Юридический анализ
• Составление документов
• Инструкции для самостоятельной подачи

9 900 ₽ 6 500 ₽

• Сбор доказательств
• Исковое, возражения, ходатайства и подача в суд
• Юрист на каждом заседании

от 45 000 ₽

+7-921-903-17-16

озвучьте проблему — я предложу решение

Фирма без директора: можно или нельзя

Фирма без директора: можно или нельзя

Вопросы, рассмотренные в материале:

• Позволяет ли российское законодательство работать фирме без директора
• Каковы обязанности директора фирмы
• Можно ли зарегистрировать фирму, если генерального директора нет
• Может ли учредитель выполнять обязанности директора фирмы, не будучи им назначенным

Тема нашей сегодняшней статьи очень необычная, но тем не менее весьма актуальная. Может ли функционировать фирма без директора? Ответ на этот вопрос не очевиден. Давайте вместе разберемся, чем же грозит организации деятельность без главного руководителя и что по этому поводу говорит нам закон.

Основные обязанности директора фирмы

Может ли фирма существовать без генерального директора? Да, с юридической точки зрения, любая фирма в Российской Федерации имеет право работать без директора. Но насколько это оправданно? Ведь работая без официального представителя, фирма постоянно сталкивается с рядом проблем.

Глава организации – это не только представитель ее интересов, действующий без доверенности, но и человек, координирующий все административные, финансовые и хозяйственные процессы.

Без генерального директора фирма не сможет полноценно выполнять обязанности налогоплательщика, поскольку прерогатива предоставления налоговой отчетности принадлежит именно руководителю организации, осуществляющему административные и хозяйственные функции.

Директор фирмы, выполняя свои непосредственные обязанности, опирается на ряд нормативных документов:

• законодательство Российской Федерации, которое регламентирует финансово-хозяйственную и административную деятельность коммерческих субъектов;
• распоряжения учредителей и трудовой распорядок;
• должностная инструкция;
• Устав организации и учредительные документы.

Компетенции, которыми должен обладать глава компании, следующие:

• знать и грамотно использовать современные методы ведения хозяйственной деятельности и управления предприятием;
• знать специфику деятельности фирмы;
• хорошо ориентироваться в налоговом и трудовом законодательстве;
• иметь представление о производственных и кадровых процессах;
• уметь заключать сделки по хозяйственным вопросам и контролировать их исполнение;
• ориентироваться в вопросах ценообразования на выпускаемую предприятием продукцию.

Непосредственные должностные обязанности директора зависят от вида деятельности предприятия и его организационной структуры. Тем не менее можно выделить несколько функций, которые будет выполнять каждый руководитель независимо от того, чем занимается фирма.

К ним относятся:

• организация и координирование всех процессов в организации, в том числе экономических, хозяйственных, производственных и т. д.;
• принятие решений административного и технического характера, обязательных к исполнению всеми сотрудниками;
• координирование деятельности всех структурных подразделений организации, проведение мероприятий, направленных на повышение профессионального уровня сотрудников и улучшения производства;
• проведение мероприятий, способствующих изготовлению качественной, конкурентоспособной, востребованной продукции;
• разработка комплекса мероприятий, направленных на увеличение сбыта продукции и повышение доходности бизнеса;
• представление и защита интересов фирмы перед кредиторами, налоговыми и государственными органами;
• обеспечение охраны и безопасности труда сотрудников;
• отбор и наем квалифицированного персонала исходя из потребностей производства;
• обеспечение своевременной выплаты заработных плат;
• разработка и внедрение мотивационной системы для сотрудников.

Может ли фирма работать без директора

Для того чтобы ответить на вопрос, может ли фирма быть без директора, необходимо сначала вникнуть в процесс назначения должностного лица. Возьмем в качестве примера общество с ограниченной ответственностью.

Руководитель ООО одновременно является и сотрудником компании, и ее исполнительным органом. Поэтому он, с одной стороны, вынужден подчиняться правилам фирмы и действовать в рамках трудового соглашения. С дугой стороны – должен принимать ответственные решения и представлять интересы компании.

Алгоритм назначения на должность руководителя предприятия:

1. Общее собрание учредителей или совет директоров принимает решение о необходимости назначения нового директора. Если решение принято на собрании учредителей, требуется составить протокол, в котором оно фиксируется. Если владелец один, то именно он принимает решение о назначении генерального директора.
2. Новый директор должен назначаться на должность на основании устава общества. В этом документе прописано, кто и в каком порядке может формировать исполнительный орган фирмы. Вся процедура проведения заседания и принятия решения о назначении должна быть четко соблюдена.

Здесь же определяется, кто должен принимать решение о назначении директора и подписывать документ. На должность директора могут претендовать как сотрудник организации, так и кандидат со стороны. Если выбор падает на стороннего претендента, следует проверить, не состоит ли он в реестре дисквалифицированных участников.

Для этого составляется соответствующий запрос в Федеральную налоговую службу. Он может быть оформлен на бумажном носителе или в электронной форме. В первом случае письмо отправляется по почте или курьером. Во втором через сеть Интернет передается на официальный сайт налоговой инспекции. Подача электронного запроса может быть произведена и на сайте госуслуг.

Федеральная налоговая служба в приказе от 06.03.2012 определила порядок оформления запросов на получение сведений из реестра дисквалифицированных лиц. Стоимость такой услуги составляет один минимальный размер оплаты труда.

Лица, входящие в черный список налоговой инспекции, не имеют права занимать руководящие позиции в течение срока, определенного законодательством. Он может составлять от шести месяцев до трех лет.

Иногда владельцы бизнеса пренебрегают необходимостью проверки. Если в результате такой халатности на управленческой должности окажется сотрудник, состоящий в реестре, и ему, и работодателю грозит штраф.

Все трудовые отношения с дисквалифицированным руководителем должны быть немедленно прекращены.

Директор ООО выступает представителем интересов фирмы на различных уровнях. Для этого ему не требуется нотариально заверенная доверенность. Именно поэтому его отсутствие может значительно затруднить работу организации. Сложности возникнут и при сдаче налоговой отчетности, и при подписании контракта с партнером, и при работе с кадрами.

Эти действия, входящие в круг компетенций главного руководителя, теоретически могут выполняться и другим работником компании.

В этом случае, а также если в какой-то момент фирма работает без директора, можно и нужно переложить часть его функционала на другого сотрудника. Для этого ему нужна доверенность на ведение дел. Выдать такую доверенность может только глава предприятия.

Документ должен быть заверен. В нем указан срок полномочий и содержится перечень конкретных действий, которые сотрудник имеет право осуществлять.

Каждый новый генеральный директор, не работающий ранее в данной должности, должен быть внесен в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Исключить из реестра работника, покинувшего должность генерального директора, можно только после назначения нового.

Это обусловлено тем, что реестр должен в обязательном порядке содержать сведения о руководителе общества с ограниченной ответственностью. Другими словами, приняв решение уволить директора, собственники должны максимально быстро выбрать нового кандидата на эту должность.

Если выбор претендента вызывает затруднения и затягивается на неопределенный срок, учредители должны назначить лицо, которое будет временно исполнять обязанности директора. В этом случае нет необходимости вносить данные в ЕГРЮЛ.

Таким образом, фирма без директора функционировать может. Практически же это во многих моментах парализует текущую деятельность организации. Например:

• Фирма не сможет сдать налоговую отчетность, что повлечет за собой наложение на нее административной ответственности и взысканий со стороны налоговых органов.
• Несвоевременное внесение информации в реестр юридических лиц может быть квалифицировано как преступление. Предоставление недостоверной информации грозит фирме серьезными последствиями, вплоть до ликвидации компании.

Можно ли зарегистрировать фирму без директора

На основании действующего законодательства учредители ООО могут зарегистрировать свою фирму до того, как будет выбран генеральный директор. Другими словами, наличие исполнительного органа в компании не является обязательным условием для ее государственной регистрации.

• Регистрация фирмы без директора, если работник на эту должность пока не нанят

Законодательство РФ предусматривает для учредителей возможность возложить на одного из них функции исполнительного органа, необходимые для подачи документов на государственную регистрацию ООО. Но только до того момента, когда будет назначен генеральный директор фирмы.

Статья 40 закона 14-ФЗ ограничивает возможность учредителя представлять интересы общества и совершать сделки без решения общего собрания участников. Если учредитель в ООО один, то он единолично принимает такое решение. Оно обязательно должно быть оформлено в письменном виде.

Для того чтобы стать генеральным директором, учредитель должен зарегистрировать свои полномочия в ЕГРЮЛ. При регистрации в федеральной налоговой службе участник предоставляет лист Е формы Р11001, протокол общего собрания участников о возложении функций единоличного исполнительного органа на учредителя. После этого учредитель официально становится генеральным директором.

Процедура государственной регистрации ООО может быть инициирована учредителем, который выступает либо как участника общества, либо как единый исполнительный орган.

Если в будущем будет принято решение о приеме на работу нового генерального директора, необходимо будет лишить учредителя полномочий ЕИО. Запись об этом в обязательном порядке должна быть внесена в ЕГРЮЛ.

Гражданский кодекс РФ в пункте 1 статьи 53 предусматривает возможность выполнения функций единоличных исполнительных органов несколькими лицами. Данные об этом также необходимо внести в реестр юридических лиц.

Однако в текст Федерального закона «Об обществе с ограниченной ответственностью» соответствующие поправки пока не внесены.

• Регистрация фирмы без генерального директора, если такая должность не предусмотрена

Встречаются ситуации, когда участники общества не хотят нанимать работника на должность генерального директора. Это не противоречит действующему законодательству.

Полномочия единоличного управляющего органа в этом случае, передаются управляющей компании. Действовать УК будет на основании гражданско-правового договора.

Регистрируя фирму, учредители заполняют форму Р11001 лист Ж и указывают юридический адрес УК как местонахождение ООО.

Учредители фирмы имеют право нанять генерального директора по гражданско-правовому договору, то есть договору оказания услуг.

В этом случае кандидат на управленческую должность должен быть зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя. При регистрации ООО заполняется лист З формы Р11001, куда вносятся ИНН и ОГРНИП сотрудника.

В качестве адреса местонахождения Общества указывается адрес государственной регистрации ИП.

Регистрация ООО:

«Признаки фирм-однодневок: как распознать мошенников» Подробнее

Может ли фирма быть без директора, если есть только учредитель

Учредителю трудно самостоятельно справиться со всеми задачами, возникающими в процессе деятельности фирмы. При этом там, где сил одного человека будет явно мало, несколько сотрудников справятся легко и быстро.

Поэтому значительная часть юридических лиц образуется путем объединения нескольких структур, в состав которых входят физические лица.

Человек, принимающий участие в организации юридического лица, и является его учредителем.

Различные организационные формы фирм предусматривают разный правовой статус участников.

Например, при образовании общества с ограниченной ответственностью несколько человек объединяются с целью совместного использования своих ресурсов для достижения поставленных целей.

Для получения коммерческой выгоды консолидируются усилия каждого учредителя. В России очень распространена такая организационно-правовая форма. Это обусловлено ее простотой и удобством.

Выступать учредителем общества с ограниченной ответственностью имеют право и физические, и юридические лица. В законодательных актах РФ чаще можно встретить термин «участник». Он тождественен термину «учредитель». Последний используется в основном во время процедуры учреждения общества.

Имеет ли право учредитель подписывать документы за генерального директора?

Согласно пункту 3 статьи 40 ФЗ «Об ООО» полномочия на совершения любых сделок принадлежат исключительно генеральному директору. Поэтому ответ на поставленный вопрос – нет. Контракты, подписанные учредителем, не имеют юридической силы.

Однако директор может выдать учредителю доверенность на подписание документов. В этом случае сделки будут законными.

Получить расчет экономии

Добавляем второго директора в ЕГРЮЛ. Образец заполнения формы Р13014 при добавлении второго директора

В юридических лицах, в том числе и ООО допускается использование нескольких единоличных исполнительных органов — Директоров, Управляющих партнеров, Генеральных директоров и т.д. Два генеральных директора в ООО одновременно могут действовать как независимо друг от друга, так и совместно.

Для того, чтобы добавить второго генерального директора ООО в ЕГРЮЛ, сперва нужно внести изменения в учредительный документ Общества, тем самым позволить иметь в качестве ЕИО несколько Директоров. Поменять Устав можно вместе с добавлением второго Директора.

Как прописать в уставе двух директоров? В уставе нужно прописать, как действуют Директора, совместно или независимо друг от друга, 

Устав с двумя директорами в Word можно СКАЧАТЬ за 250 руб., нажав по ссылке.

Формулировка о двух директорах, включаемая в Устав, может выглядеть следующим образом:

Добавляем второго Генерального директора ООО в ЕГРЮЛ. Образец заполнения формы Р13014

• 1)в первом пункте заполняем ОГРН и ИНН фирмы;
• 2)Причина представления сведений выбираем 1 если вносите одновременно изменения в Устав и при проставлении цифры 1 указываем как представлен новый Устав 1 — в новой редакции или 2 — в форме изменений;
• 3)При внесении положений о втором директоре указываем как они действуют совместно или независимо:

4)Далее заполняем лист И о лице имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.

В нем ставим цифру 1 — возложение полномочий и заполняем полные данные нового директора, а именно ФИО, дату и место рождения, ИНН, паспортные данные, и должность Второго Директора.

Название для должности можно выбрать любое Генеральный директор, Исполнительный директор, Президент и тд.

Также допускается использование одинаковых должностей, тогда у вас будет Два Генеральных директора, или Два Директора, ограничений нет.

5)Заполняем лист П на заявителя. В Листе П выбираем цифру 1 Заявителем является Лицо, действующие от имени юридического лица без доверенности и заполняем его данные. В контактной информации пишем его электронную почту и телефон. На почту придут зарегистрированные документы.

Заявителем при регистрации второго директора может выступать как Действующий Генеральный директор, так и Второй директор.

Есть некоторые особенности, если Вы подаете документы по ЭЦП от действующего руководителя, налоговый орган может сделать приостановку на 1 месяц для проверки сведений.

Регистрация по ЭЦП от второго директора при назначении не проходит в Москве, поэтому лучше всего подавать документы через нотариуса.

Новая форма Р13014 утверждена и действует, начиная с 18.12.2021 года

Образец формы 13014 о назначении второго директора можно скачать тут можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.

Решение о втором директоре.

1. Так как нам нужно поменять Устав в решении о втором Генеральном директоре указываем:
2. 1)Внести в Устав Общества сведения о том, что Обществом могут руководить несколько Генеральных директоров независимо друг от друга.

3. 2)Внести изменения в Устав Общества в связи с добавлением новых сведений о полномочиях Генерального директора
4. 3)Утвердить новую редакция Устава Общества;
5. Назначение второго директора в решении тоже нужно прописать:
6. 4)Назначить на должность директора Савченко Алексея Борисовича;

Образец решения о вводе второго директора и пункты, необходимые для его регистрации в формате Word приведены ниже. Если в ООО несколько участников, тогда Вам нужно использовать Протокол о назначении второго директора.

Решение о добавлении второго директора в Word можно СКАЧАТЬ за 100 руб., нажав по ссылке.

Протокол о добавлении второго директора в Word можно СКАЧАТЬ за 150 руб., нажав по ссылке.

Нужно ли заверять нотариально решение или Протокол о назначении второго директора?

Если Уставом Общества не установлен альтернативный способ принятия решения, нотариус потребует заверить Решение или Протокол о назначении второго директора. Избежать нотариального заверения можно, если подать документы по ЭЦП или найти нотариуса, которому не нужно заверять решение. 

В регионах регистрирующие органы проверяют Уставы и могут отказать, если Решение или Протокол о назначении второго директора не заверен нотариально. В Москве в МИФНС №46 нотариально заверять решение о назначении не требуется.

В новом решении о назначении второго директора и утверждении новой редакции устава, можно установить альтернативный способ принятия решений, чтобы в дальнейшем не заверять нотариально решения и протоколы.

Какие документы подаются при регистрации второго директора?

• При регистрации второго директора в ЕГРЮЛ подаем следующий комплект документов:
• 1)Форма Р13014, заверенная нотариально или по ЭЦП;
• 2)Решение или Протокол о внесении изменений в Устав Общества в связи с добавлением второго директора; Если в уставе не указан альтернативный порядок принятия решения, решение или протокол нужно будет заверить нотариально;
• 3)Устав в форме новой редакции или в форме изменений (При личной подаче 2 экземпляра, при подаче по ЭЦП 1 экземпляр);
• 4)Государственная пошлина 800 рублей (не нужно платить при подаче по ЭЦП);

Как подать документы на регистрацию второго директора?

1. 1)По ЭЦП первого директора;
2. 2)По ЭЦП нотариуса;
3. 3)Лично или по доверенности в налоговый орган;
4. 4)Почтой ценным письмом с описью вложения;

Срок рассмотрения документов при регистрации второго директора составляет 7 дней с даты поступления документов. Через 7 дней вам выдадут новую редакцию Устава и Лист записи, содержащий данные о втором директоре. Документы следует подавать в регистрирующий орган по месту нахождения Общества.

Кто может быть заявителем при регистрации второго директора в ООО?

Заявителем при регистрации второго директора в ЕГРЮЛ может выступать как новый, назначаемый второй директор, так и первый директор.

Если документы подаются через нотариуса, без разницы какой из директоров подаст форму Р13014 и комплект документов на добавление второго директора в ЕГРЮЛ.

Если документы подаются по ЭЦП, в разных регионах есть свои ньюансы при регистрации второго директора в ЕГРЮЛ. Например, в Москве регистрация по ЭЦП от нового, назначаемого директора не проходит, а при подаче по ЭЦП первого директора возможна приостановка на один месяц для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

Поэтому оптимальным способом подачи при добавлении второго директора будет подача через нотариуса.

Пошаговая инструкция по назначению второго директора в ЕГРЮЛ.

• Шаг 1: Проводим Общее собрание участников или Решением единственного участника меняем Устав и назначаем второго директора ООО;
• Шаг 2: Заявитель подает в налоговую инспекцию комплект документов на добавление второго директора ООО;
• Шаг 3: Получаем зарегистрированные документы в ИФНС, меняем банковскую карточку, добавляем второго директора для права подписи банковских документов;

Два Генеральных директора при создании ООО

Назначить двух Единоличных исполнительных органа можно и при создании фирмы. Для этого в решении прописываем, что ООО назначает на должность двух директоров.

1. Устав ООО при создании тоже должен содержать положение о двух Генеральных  директорах ООО.
2. В форме Р11001 в листе Е заполняем сведения на каждого из Директоров.
3. Как заполнить и подать документы по обычной смене директора читайте в нашей инструкции:
4. Заполнение 13014 при смене директора пошаговая инструкция

Второй директор с помощью ЮК Бизнес Помощник

Если Вам необходимо добавить второго Директора или поменять Генерального директора, но нет времени разбираться во всех тонкостях, вы можете поручить эту работу специалистам ЮК Бизнес Помощник.

Цена на подготовку документов для добавления второго директора в ЕГРЮЛ — 3000 рублей. 

Для заказа пишите на электронную почту businesshelper.mos@gmail.com или в WhatsApp либо звоните +7 925 589-44-20.

При работе заключаем договор об оказании юридических услуг,  оплату можно произвести наличными денежными средствами или по безналичному расчету. 

Отзывы о компании ЮК Бизнес Помощник можете посмотреть в Яндексе на странице нашей организации. При необходимости можете посетить наш офис, расположенный в самом центре Москвы.

• наши статьи:
• Подборка видов деятельности ОКВЭД для строительства
• Меняем юридический адрес на домашний адрес Генерального директора
• Образец заполнения формы Р34001 о недостоверности сведений

Два директора в ООО одновременно, нюансы оформления

Высший орган управления в ООО – это общее собрание участников, но текущей деятельностью компании руководит директор. В законе руководителя называют единоличным исполнительным органом – ЕИО. Казалось бы, из самого понятия следует, что директор в ООО должен быть единственным, и так действительно было до сентября 2014 года.

Правовые основания для назначения нескольких директоров

Возможность передавать полномочия ЕИО нескольким лицам установлена нормами Гражданского кодекса РФ:

• статья 53 пункт 1;
• статья 65.3 пункт 3.

Причем в качестве единоличного исполнительного органа может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

На основании этих норм были внесены изменения в закон «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» № 129-ФЗ. Статья 5 этого закона не только разрешает назначать нескольких руководителей, но и обязывает вносить сведения об их наличии в ЕГРЮЛ. Рассматривался этот вопрос и в письмах ФНС (например, от 23 января 2020 г. N ПА-4-14/898@ и от 11 мая 2021 г. N ЗГ-3-14/3550@).

Тем удивительнее, что в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» ничего не сказано о том, может ли быть два руководителя в ООО. А значит, все возможные противоречия, которые возникают в такой ситуации, никак нормативно не регулируются.

Неслучайно за прошедшие годы назначение двух и более директоров в ООО так и не стало популярным. Пока еще существует слишком много вопросов, на которые нет ответов.

Плюсы и минусы двух директоров в ООО

Особенности корпоративного двоевластия познаются на практике в каждом конкретном случае. Тем более, если учесть, что два директора в ООО могут действовать как совместно, так и независимо друг от друга.

Итак, для чего же в компании может быть назначено несколько руководителей? Перечислим очевидные преимущества:

• временная замена одного руководителя другим (на случай командировки, отпуска, больничного);
• снижение риска принятия неверных управленческих решений;
• распределение множества должностных обязанностей на двух и более человек;
• возможность для каждого учредителя назначить своего кандидата.

А какие проблемы при этом могут возникать? Они тоже на поверхности:

• конфликты полномочий, если сферы деятельности двух руководителей четко не распределены;
• сложности при заключении сделок, потому что контрагентам придется тщательно изучить устав компании и выяснять, кто из руководителей может подписать документы;
• увеличение расходов на оплату управления;
• сложности для сотрудников, которым иногда приходится выполнять противоречивые указания разных руководителей.

Модели корпоративного управления

Назначение нескольких руководителей будет более обоснованным в крупной организации или там, где сферы бизнеса между собой не пересекаются и требуют специфических знаний.

Еще один пример. В производственных компаниях часто есть технический директор, который глубоко разбирается в вопросах производства, но не имеет достаточных финансовых навыков. Такого руководителя необязательно наделять функциями единоличного исполнительного органа. Он может быть заместителем генерального директора и отвечать только за свой участок работы.

Кроме того, в ООО может быть несколько обособленных подразделений, в каждом из которых есть свой руководитель, который не является ЕИО. Тем самым достигается персональная ответственность за деятельность конкретного филиала, а общее руководство осуществляется единственным директором ООО.

Еще один вариант – оформление доверенности на руководителя более низкого уровня, которая позволяет ему заключать сделки или представлять организацию для определенных целей.

Таким образом, и до сентября 2014 года вопрос распределения полномочий между руководителями разного уровня успешно решался на практике. Корпоративная структура может быть сложной и создаваться под каждую конкретную компанию. И совсем необязательно наделять полномочиями ЕИО каждого директора.

Если вы все-таки пришли к выводу, что вам нужны два генеральных директора в ООО, то надо распределить их зоны ответственности и понять, кто за что отвечает. Как мы уже отметили, закон не устанавливает никаких норм, которые могут внести ясность в этот вопрос. В ЕГРЮЛ будет указано только то, как действуют руководители – совместно или раздельно.

А теперь подробнее о возможных моделях управления компанией при наличии нескольких директоров.

1. Полное совместное управление. Управленческие решения принимаются с согласия всех руководителей, а документы по сделке требуют подписи каждого из них. Надо иметь в виду, что если один директор отсутствует даже по уважительным причинам, деятельность ООО будет парализована. Кроме того, необходимо предусмотреть выход из ситуации, когда позиция одного руководителя противоречит другому, и они никак не могут прийти к согласию. Например, для таких случаев может быть разработан регламент срочного созыва общего собрания участников.
2. Независимое и равноправное управление. В данном случае каждый директор имеет всю полноту управленческих полномочий, но для принятия решения не требуется согласия второго. Это вариант полной взаимозаменяемости. Одобрить сделку или подписать документы может любой руководитель. Однако в такой ситуации надо особенно тщательно доносить до каждого из них, какое именно решение принял коллега. Например, один из них предварительно согласовал определенные условия поставки, а другой подписал договор с этим поставщиком совсем по иным ценам. В результате таких несогласованных действий страдают интересы компании.
3. Независимое и раздельное управление. В этой модели каждый директор имеет ограниченный объем полномочий, который не пересекается со сферой влияния другого, то есть отвечает за свой участок. Но и эта модель не идеальна. Ведь может оказаться, что за общий результат деятельности компании никто ответственности не несет.

Кстати, судебная практика по вопросам спорного взаимодействия двух руководителей уже существует. Например, в решении АС Московской области от 18.05.2018 было рассмотрено дело № А41-24352/18. В этой истории пострадал контрагент компании, в которой уставом предусмотрено совместное управление двух руководителей.

Акт сверки по признанию задолженности был подписан только одним директором. На это суд указал, что в данной ситуации любой документ, подписываемый исполнительным органом от имени общества, должен содержать подписи двух генеральных директоров. Отсутствие подписи одного из них влечет за собой недействительность данного документа.

Что написано в уставе

Еще раз напомним, что законы не регламентируют деятельность двух и более директоров одновременно. А значит, особое значение в таком случае имеет устав, где должны быть прописаны полномочия каждого руководителя и принципы их взаимодействия между собой и с обществом.

Но как быть в ситуации, когда ООО выбрало для своей деятельности типовой устав? В него нельзя вносить никаких изменений, при этом типовые уставы определяют следующие варианты для нескольких руководителей:

• каждый участник является самостоятельным директором;
• все участники являются совместно действующим директорами;
• единогласное избрание директора, не являющегося участником.

Причем из 36 вариантов типовых уставов только в 12 из них есть возможность назначить директором стороннего человека. В остальных вариантах полномочия руководителей возлагаются на самих участников. Обязательно учитывайте этот факт при выборе типового устава.

Таким образом, если устав типовой, или в индивидуальном уставе общества прописана только сама возможность совместного либо раздельного управления двух директоров, надо дополнительно разработать другие документы.

В частности, конкретику полномочий можно детально прописать в трудовом договоре и должностной инструкции с каждым руководителем.

А еще стоит разработать внутреннюю процедуру по взаимодействию нескольких ЕИО между собой и с участниками.

Кстати, детальное прописывание полномочий и компетенций директоров имеет значение и для их привлечения к ответственности.

Если будет признано, что убытки компании вызваны совместной деятельностью руководителей, то отвечать будут солидарно оба.

Хотя даже разграничение сфер влияния управленцев не гарантирует, что вина одного из них будет возложена на другого. Разбираться, в любом случае, придется в суде.

Как назначить нескольких руководителей

Поскольку сведения об единоличном исполнительном органе заносятся в ЕГРЮЛ, надо знать, как сообщить в ИФНС об этом факте.

Если речь идет о регистрации новой компании, то для этого используется форма Р11001. В старых бланках этих заявлений даже не было полей для указания наличия нескольких руководителей. В новой форме, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, для этого есть специальные ячейки.

Для того, чтобы указать назначение двух и более директоров, выберите нужно значение на странице 4 титульного листа. В пункте 9 проставьте:

• «1» для совместного управления;
• «2» для независимого управления.

Если ООО выбрало типовой устав, пункт 9 не заполняется, потому что особенности управления понятны из указанного варианта устава. Например, в пункте 8 вписан номер 11. Это означает, что каждый участник является самостоятельным директором.

Далее подробные сведения о директоре указывают на листе «Е». Количество листов «Е» зависит от того, сколько руководителей будет в компании. Если двое, то заполняют два листа «Е», и так далее.

В решении об учреждении ООО тоже должен быть пункт о назначении двух и более директоров с указанием их данных.

Если второй руководитель назначается уже в действующую организацию, то подается форма Р13014. При этом придется внести изменения в устав на основании протокола собрания учредителей, а также заплатить пошлину в 800 рублей.

Пожалуйста, оцените информацию, если она была вам полезна:

Возможно сразу два директора в ООО: нововведения в Гражданском кодексе в Москве под ключ недорого, юридические услуги по низкой цене быстро и удобно с lenadia.ru

Могут ли интересы общества с ограниченной ответственностью представлять сразу два генеральных директора? Ещё совсем недавно законодатель ответил бы на этот вопрос однозначно: нет. А вот с 1 сентября 2014 года это становится возможным. Теперь от лица организации могут выступать два и даже три генеральных директора, об этом сказано в п. 3 ст. 65.3 ГК РФ.

До сентября 2014 года по данному вопросу дело обстояло так: в ООО может быть только один генеральный директор. Впрочем, иной раз возникали ситуации, когда в интересах ООО действовало сразу два лица.

Но в основном, это происходило в компаниях, зарегистрированных ещё до 2002 года и то, полулегально. Тем не менее, до сентября 2014 года по закону, от лица ООО без доверенности могло действовать одно единственное лицо – исполнительный орган, в основном генеральный директор.

Собственно, даже в само понятие «генеральный директор» уже заложена информация о его единовластии.

Какой-либо представитель ООО, действующий от лица компании, должен иметь для этого доверенность генерального директора. Круг его полномочий мог быть весьма обширным, иногда даже аналогичным полномочиям генерального директора. Но это лицо действовало на основании доверенности, выданной ему генеральным директором.

Лицо, которому исполнительный орган выдавал доверенность, не могло действовать за пределами своей юрисдикции. Генеральный директор самостоятельно определял права и обязанности лица, которому выдавал доверенность, а также срок её действия.

В любое время исполнительный орган мог прекратить действие доверенности, отозвав её.

Таким образом, в ООО до сентября 2014 года лишь один орган действовал от лица ООО без доверенности – единоличный исполнительный орган. И ввести в структуру управления организацией еще кого-то, наделив аналогичными правами без доверенности, было нереально.

Однако сегодня законодатель пересмотрел свою позицию по данному вопросу, наделяя нескольких генеральных директоров равными обязанностями без доверенности. То есть, два генеральных директора в ООО могут решать общие задачи или же действовать независимо друг от друга. Главное, прописать в Уставе количество директоров, их обязанности и полномочия. 

Итак, два генеральных директора – это, пожалуй, выгодно. Один, к примеру, уехал в командировку, зато другой может подписывать документы без доверенности. Очень удобно иметь двух генеральных директоров в большой компании, где несколько проектов существует параллельно, и каждый из руководителей курирует свой.

Однако, может возникнуть неприятная ситуация, когда один генеральный директор в отсутствие другого примет какое-либо решение единолично, с выгодой для себя.

Есть и ещё одно «но» – подобное двоевластие может поставить в тупик сотрудников: когда и кого из генеральных директоров надо слушать, чьи распоряжения выполнять в какой-то конкретной ситуации.

Соответственно, прежде чем сделать нескольких директоров генеральными, нужно в обязательном порядке расписать их должностные инструкции, права, обязанности и компетенцию вообще. Кстати, стоит отметить, что генеральных директоров в ООО может быть сколько угодно, но вот главбух – один.

• Приживётся ли эта поправка в ГК РФ – покажет время, однако, во избежание проблем, не забывайте чётко расписывать полномочия и обязанности каждого из представителей исполнительного органа в учредительных документах.
• Прочитать нашу новую статью по теме изменения в регистрации юр лиц Вы можете по ссылке.
• Прочитать нашу новую статью по теме изменения в регистрации ООО 2014 Вы можете по ссылке.
• Прочитать нашу новую статью по теме публичные АО Вы можете по ссылке.
• Прочитать нашу новую статью по теме непубличные АО Вы можете по ссылке.
• Прочитать нашу новую статью по теме изменения в гражданском кодексе 2014 Вы можете по ссылке. 

12 популярных вопросов про учредителя ООО и директора в российском интернете (с ответами) — Право на vc.ru

После хорошего отклика на статью «15 самых популярных вопросов про ИП и ООО в российском интернете (с ответами)» и десятков вопросов во «ВКонтакте» понял, что надо продолжать. В интернете внятных и аргументированных ответов нет, так что исправляем этот пробел.

{«id»:48955,»gtm»:null}

Обзор вопросов от от владельца компании «Директор» и автора книги «Спаси свой бизнес»

Сначала прибыль нужно определить по данным бухгалтерского учёта.

Далее этот вопрос полностью урегулирован статьёй 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ «Об ООО»).

Прибыль должна распределяться не чаще чем раз в квартал.

О распределении прибыли принимается решение общим собранием учредителей — и не позднее 60 дней деньги должны быть получены.

Когда учредитель ООО хочет забрать себе часть прибыли, он может забирать её исключительно в форме дивидендов (ну либо как зарплату, но это глупо, почему, указано в моей предыдущей статье про ИП и ООО).

Дивиденды — это доход учредителя ООО от чистой прибыли компании. Дивиденды облагаются налогом на доходы физических лиц в размере 13%. (Смотрите статью 43 и статьи 208, 224 Налогового кодекса РФ.)

Если деньги нужны чаще чем раз в квартал, можно назначить себя кем-нибудь, водителем например, и взять необходимую на жизнь часть денег из фирмы как зарплату, но это не очень разумно, поскольку с зарплаты надо будет платить 13% НДФЛ, еще 30% — страховых взносов в фонды (Пенсионный фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования). Итого получается 43% налогов.

Как вариант — можно взять деньги у общества в долг, а после распределения прибыли сделать зачёт требований.Но дивиденды всё равно платить придётся.

Потому что распоряжаться текущими деньгами учредитель не может.

Такова идея и конструкция ООО.

После внесения своего имущества учредитель теряет на него права, так как за него он получает долю в ООО.

Соответственно, учредитель может либо забирать прибыль в порядке, описанном в первом вопросе, либо уходить из общества и забирать деньги за долю.

Вмешиваться в операционную деятельность, брать деньги из кассы, забирать себе домой товар с витрины магазина и прочее он не имеет права.

Учредители могут менять директора либо сами становиться директорами, других законных способов вмешиваться в операционную деятельность нет.

Распоряжение деньгами — формально полномочие исключительно директора, которое прямо следует из пункта три статьи 40 ФЗ «Об ООО».

Понятно, что учредитель обладает властью и может неформально иметь свою корпоративную карту (например, забрав её у директора после открытия расчётного счёта), с которой и будет снимать деньги фирмы напрямую просто так.

Однако если он не единственный учредитель, то это уже хищение имущества ООО, и другие учредители могут привлечь его к ответственности, вплоть до уголовной.

Этот вопрос задаётся в интернете с целью понять, как вносить уставной капитал или как влить дополнительные оборотные средства для деятельности.

Просто внесите деньги как беспроцентный заём от учредителя.

Деньги нужно либо перевести с личного банковского счёта на расчётный либо внести в кассу ООО, получить приходный кассовый ордер, а затем уже директор внесёт их на расчётный счет. Но проведена операция будет по «приходнику» именно как заём от учредителя.

По форме деньги нужно либо перевести с личного банковского счёта на расчётный, либо внести в кассу ООО, получить приходный кассовый ордер, а затем уже директор внесёт на расчётный счет. Но проведена операция будет по «приходнику», а именно как вклад в уставной капитал.

Но лучше обходитесь без денег, если уставной капитал не больше 20 тысяч рублей, то вклад можно вносить любым имуществом, которое вы можете оценить по своему усмотрению и сразу при регистрации — например, стол и стул.

Почему нужно обязательно прописывать, что это уставной капитал или заём? Потому что иначе эти деньги будут расцениваться как выручка с продаж, и с неё придётся платить налоги.

Этот вопрос возникает из-за тотального непонимания конструкции ООО.

В пункте три статьи 40 ФЗ «Об ООО» прямо указано — полномочия на все сделки есть только у директора. Соответственно, все подписи по сделкам ставить может только директор.

Сделки, подписанные учредителем, будут просто недействительными, хотя вроде бы учредитель и имеет отношение к ООО, в этом вопросе у него нет полномочий.

Это всё равно, что отец расписывался бы в договоре купле-продажи за имущество совершеннолетнего сына. Вроде бы не чужой человек, однако действие незаконно, и ежу понятно.

Однако закон позволяет директору выдавать доверенности. Вот если у учредителя будет доверенность от директора на подписание документов, тогда всё будет законно.

Если выход не запрещён уставом, то всё очень просто.

Необходимо подготовить заявление в свободной форме, удостоверить его нотариально (если что, нотариус вам и заявление поправит) и направить в адрес общества. Это всё, что нужно сделать самому учредителю.

Подробнее смотрите пункт 6.1 статьи 23, статья 26 ФЗ «Об ООО».

Если выход запрещен уставом, это всё равно не страшно. Это означает, что нельзя избавиться от доли именно через выход. Но долю можно продать, заложить и так далее.

Не знаю, почему вообще этот вопрос возник.

Налоги платятся директором.

По закону о бухгалтерскому учёте (часть первая седьмой статьи ФЗ «О бухгалтерском учёте») ведение бухгалтерского учёта — это ответственность директора.

Поэтому либо он сам становится бухгалтером, о чём издаёт приказ, либо нанимает бухгалтера, либо отдаёт бухгалтерию на аутсорсинг в бухгалтерскую фирму.

Как и всем людям — написать заявление, и всё.

Вопрос, наверное, возник потому, что директор вроде как пишет заявление самому себе. В этом случае рекомендую заявление отправить на юридический адрес общества и по возможности учредителям.

По крайней мере, если они не обновят данные в ЕГРЮЛ, у вас будет подтверждение, что вы уволились.

Вопрос не как снять, а как потом за это отчитаться.

Снимать деньги как раз не запрещено, только деньги в этом случае могут быть потрачены либо на текущую деятельность и отнесены к расходам компании, либо как зарплата.

Соответственно, если нет документов о том, куда эти деньги потрачены, они не могут быть отнесены к расходам фирмы. И тут всего два сценария.

1. На налоговых режимах, где расходы важны (ОСН, УСН с объектом «доходы минус расходы»), снятые суммы, потраченные на себя, вам просто не дадут отнести на расходы, а значит, с них вы заплатите НДС и налог на прибыль.
2. На налоговым режимах, где расходы не важны (УСН с объектом «доходы» и ЕНВД), директору деньги обложат как его доход в виде зарплаты, то есть с них доначислят 13% НДФЛ и страховые взносы 30%.

Можно приобретать что-то, например машину, на компанию. Формально машина будет в собственности ООО, но вы ей можете пользоваться, и не придётся переплачивать налоги.

Формального такого запрета нет.

Однако в России налоговая инспекция неоднократно принуждала людей в такой ситуации платить хоть какую-то зарплату, хотя бы в пределах МРОТ.

Большой бардак в этот вопрос ещё вносит параллельное регулирование трудовых отношений с директором. С одной стороны, Трудовой кодекс говорит, что директор всё-таки является таковым с момента заключения трудового договора.

С другой, регистрационный порядок в ООО, при котором решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей о назначении директора и внесение данных в ЕГРЮЛ автоматически означает, что человек исполняет обязанности директора, даже если с ним и нет трудового договора.

Да, конечно. Никаких ограничений законом не установлено. Я сам ИП, а также директор и учредитель ООО. Со мной ничего не сделали.

Да, конечно. Никаких ограничений законом не установлено.

Если вы начинающий предприниматель, ещё много полезного можете найти в моей книге «Спаси свой бизнес».