Как закрыть ооо: у мужа открыто ООО, где он единственный учредитель и директор

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку. 

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

1. Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
2. Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора. 
3. Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

Протокол общего собрания

Решение единственного учредителя

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

• уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге б) воспользоваться сервисом налоговой — понадобится электронная подпись. В обоих случаях уведомление нужно заверить у нотариуса. 
• протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

• лично
• по почте ценным письмом с описью вложений
• в электронном виде через сайт Госуслуг
• через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно. 

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам

1. Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга. Опубликовать сообщение можно через Федресурс — см. следующий пункт.

2. В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ — через нотариуса с использованием его электронной подписи.

3. Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов.

    Шаблон уведомления контрагентов.

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

1. Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.

   Шаблон уведомления сотрудника

2. Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда. 

   Шаблон уведомления службы занятости

3. Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.
4. Сдайте отчёт СЗВ-ТД в день утверждения приказа об увольнении или на следующий рабочий день.

5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:

• о составе имущества организации,
• о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
• о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016. Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

6 шаг. Рассчитаться по долгам

Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

• в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
• во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

• в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
• в четвертую очередь — оставшиеся долги.

Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

• СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
• СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
• СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
• расчёт по страховым взносам в налоговую,
• 4-ФСС в фонд социального страхования.

Также сдайте налоговую отчётность — Закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

• декларацию по УСН
• 6-НДФЛ.

Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен. 

Статья: как снять онлайн‑кассу с учёта

9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

1. Заявление по форме Р15016.
2. Ликвидационный бухгалтерский баланс
3. Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

Подайте документы одним из способов:

• лично
• по почте ценным письмом с описью вложений
• в электронном виде через сайт Госуслуг
• через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Кто может помочь с документами 

Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО. 

А что если не закрывать ооо?

Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность.

Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей.

Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

• Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
• Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч. 

Как закрыть ООО в Эльбе

Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой. 

Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

Статья актуальна на 21.01.2022

Как снять с себя фирму, чтобы не попасть под уголовку. Недостоверность не предлагать

На человеке висит фирма, он там и директор и единственный участник. Документов нет, регистраторы пропали со связи. Как наиболее безболезненно с себя ее снять?

Спрашивают в «Красном уголке бухгалтера».

«Зарегистрировали „люди“ в 2015 году фирму на 1 человека, он же директор. С прошлого года „люди“ не выходят на связь. Документов нет. Отчетность сдавалась частично по информации у налоговой, ФСС и ПФР. Про р/с ничего не известно. В налоговой сказали заполнить Р34001 и всё. Будет ли нести ответственность этот человек в дальнейшем по фирме? Поделитесь пожалуйста кто сталкивался с подобным».

• Вот что пишут в х:

«Постоянно сталкиваюсь с такими фирмами. Инфо по фирме можно восстановить:

1. 1) р/с (выписку в txt загружаете в 1С, вооружаетесь выпиской в pdf);
2. 2) в ЛК ИФНС заказываете все справки о задолженностях с бюджетом, там же в режиме онлайн проверяете решения, требования (при отсутствии доступа в ТКС);

3) сданные ранее отчеты заказываете в ЛК ИФНС через „обращение“ (в течение 5 раб.дней предоставляют — при отсутствии доступа в ТКС).

4) регистрируетесь в ТКС по сдаче отчетности. Контур Экстерн — сейчас по акции демо-доступ на 3 мес. бесплатный. В него входит Контур НДС . В нем у Вас данные, хотя бы по сданным НДС (если ранее зарегистрирована фирма была у другого провайдера ТКС). Параллельно по Контур Диадок — высылаете приглашения на ЭДО с контрагентами с которыми работала фирма.

• PS: если другой провайдер, уже есть ЭЦП — все проще».
• Вот еще советуют:

«Документы при регистрации подписывал сам учредитель как я понимаю и директор он „липовый“ но все с его молчаливого согласия якобы, если хотите без проблем то только добровольная ликвидация, Р34001 Вас не спасёт, так как директор и учредитель в одном лице, отвечать будет».

1. Кто-то еще предлагает:

«Если левый офис — лучше организовать недостоверность по адресу, налоговая сама исключит даже при наличии долгов в бюджет».

• Правда, на это отвечают:

«Не закроют при наличии долгов, у нас есть на сегодня 4 фирмы со смешными долгами, на юр адресах давно другие арендаторы, более 2-х лет не сдаются отчеты, получили от налоговой не по одному письму о ликвидации в связи с недостоверностью адреса, не раз разговаривала с реестром, ответ- так и будем пугать письмами, но с долгами никто не ликвидирует».

1. Есть сомнения по недостоверности:

«А как он пояснит недостоверность о своих данных? Как он сдавал доки? Что делали „люди“, он не знает-долги,кредиты и т. п. Так он может и в уголовке оказаться, есть статьи в УК РФ за фиктивную регистрацию».

А если точнее, ст. 173.2 УК. А недостоверность еще и доказать нужно.

И еще пишут:

«Смотря, сколько выведено, сколько налогов уплачено, подавалась ли декларация и пр. Если там незначительные суммы прошли, — то ничего не будет».

По-хорошему, нужно восстанавливать документы и ликвидировать компанию. Правда, если там долги, это будет долгий и муторный процесс.

Как закрыть ООО

Когда закрывают ООО, обычно идут по пути ликвидации или реорганизации. Еще компанию можно продать, но это тема отдельной статьи. В этот раз разберемся с ликвидацией.

Ликвидация — процесс закрытия компании. Ликвидация может быть принудительной или добровольной. Принудительную обычно инициирует налоговая. Добровольную — учредители компании.

Осенью 2018 года я занималась добровольной ликвидацией компании. Это значит, что компания полностью прекратила свою деятельность и закрыла все долги — сейчас ее нет.

Ну тут все просто

Нет утвержденного списка причин, по которым ООО ликвидируется добровольно. Но, на мой взгляд, в этом должен быть здравый смысл: например, бизнес не приносит дохода, на который рассчитывали, или что-то в этом духе.

Закрытие компании начинается с решения: участники ООО должны решить, причем единогласно, что пора закрываться.

Это решение нужно зафиксировать документально — в протоколе общего собрания. Если участник один, то он просто составляет решение. В документе пишем о том, что создается ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор.

Утвержденного шаблона протокола нет, но важно указать в документе:

1. Дату собрания.
2. Название компании.
3. Имена участников.
4. Повестку собрания.
5. Причину ликвидации.
6. Срок на ликвидацию.
7. Решение о назначении ликвидатора.
8. Имя ликвидатора.
9. Подписи всех участников.
10. Печать организации.

Добавьте в текст протокола: «Подлинность Протокола собрания участников общества, а также подлинность принятых на собрании решений подтверждается наличием на Протоколе подписей всех участников общества и не требует нотариального заверения», — так вам не нужно будет заверять его у нотариуса в присутствии всех участников.

В причинах ликвидации лучше указать что-то формальное: например, отсутствие финансово-хозяйственной деятельности. Еще в решении должно быть указано имя ликвидатора.

Чтобы начать ликвидацию, ликвидатору понадобится заявление Р150016. Его подписывает сам ликвидатор у нотариуса, чтобы он сразу же его заверил. С собой нужно иметь паспорт и оригиналы учредительных документов.

Это заявление можно подать и без нотариуса — через сайт госуслуг или ФНС. В этом случае понадобится квалифицированная электронная подпись.

Без электронной подписи можно подать заявление, заверенное нотариусом, через МФЦ, но не все МФЦ принимают такие заявления — лучше уточнить заранее.

Заявление Р15016 — это, считайте, декларация о намерениях: желаю закрыть компанию и буду дальше активничать по этому поводу. Обратите внимание, что тут надо указать код причины: «3 — принятие решения о ликвидации юридического лица и формирование ликвидационной комиссии/назначение ликвидатора». Дальше нам нужно будет подать это уведомление еще два раза, но заполнять его будем иначе

В моем случае Нотариус смотрел только устав, но я знаю, что в подобных случаях у моих знакомых просили полный комплект учредительных документов:

1. Последнюю редакцию Устава.
2. Учредительный договор.
3. Свидетельство ИНН.
4. Протокол решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Чтобы с первого раза заполнить Р15016 и другие формы, я скачала «Программу подготовки документов для государственной регистрации» с сайта налоговой. Работает только на Виндоусе.

В течение трех рабочих дней с даты собрания вам нужно сообщить в налоговую о закрытии компании. Отсчет начинается со дня, когда был подписан протокол или решение о ликвидации. Если этого не сделать вовремя, могут оштрафовать на 5000 Р.

Сообщить — значит подать документы в налоговую, где компанию регистрировали. В Санкт-Петербурге это Межрайонная инспекция ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (Единый центр регистрации), в Москве — МИФНС России № 46 по Москве (Единый центр регистрации).

Документы, которые нужно подать:

1. Оригинал протокола общего собрания участников о начале ликвидации и назначении ликвидатора.
2. Уведомление по форме Р15016, заверенное нотариусом.

Документы можно сдать любым способом:

Я выбрала электронную отправку документов через нотариуса, это стоило 3100 Р. Ответ пришел через пять рабочих дней: от нотариуса позвонили. Я забрала лист записи ЕГРЮЛ, в который была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Заверенный нотариусом лист стоил 270 Р.

Всего за закрытие на нотариуса я потратила 7420 Р: заверка подписей на трех заявлениях, отправка документов, выписка из ЕГРЮЛ.

На сайте «Вестника» нужно регистрироваться: понадобится указать фамилию, имя, логин, адрес, телефон, ИНН. Вестник выходит раз в семь дней, вот график на 2022 год.

После регистрации на сайте нужно заполнить шаблон сообщения

Дальше нужно заполнить бланк-заявку на публикацию сообщения и приложить документы:

1. Доверенность по форме «Вестника».
2. Сопроводительное письмо.
3. Копию листа записи ЕГРЮЛ, в который внесена запись о начале ликвидации и назначении ликвидатора.

Бланк-заявка на публикацию сообщения о ликвидации

Документы нужно либо загрузить в личный кабинет и подписать КЭП, либо привезти оригиналы в редакцию. Если вы сдавали электронную отчетность, то, скорее всего, у вас есть КЭП — быстрее и удобнее будет загрузить документы через сайт.

Вам дадут квитанцию — ее нужно оплатить. У меня вышло 1911,6 Р. Оплатить можно с расчетного счета, по карте или наличными. Я платила со своей карты.

Еще один способ опубликовать сведения о ликвидации — разместить их на Федресурсе. Там тоже нужно зарегистрироваться, из личного кабинета оплатить публикацию и опубликовать заявление о ликвидации.

Дальше нужно связаться с кредиторами и сообщить, что вы собираетесь ликвидировать компанию. Это нужно сделать на случай, если кредитор не просматривает каждый новый выпуск «Вестника».

Кредиторами считаются компании, которым вы должны денег. Например, вам поставили товар, была предоплата, а оставшуюся часть денег вы не заплатили. В этой ситуации поставщик — ваш кредитор.

Уведомить нужно письменно, и это проще всего сделать по почте — отправить письмо с уведомлением о вручении.

Отправить уведомления нужно не позже даты выхода заметки в СМИ. Реакцию кредиторов ждем в течение двух месяцев с момента публикации новости в «Вестнике».

У моей компании кредиторов не было, поэтому мы ничего не рассылали, а после заметки в СМИ никто не заявлял требований.

Курс для тех, кто много работает и устает. Цена открыта — назначаете ее сами Начать учиться

Увольнение сотрудников при ликвидации компании — это тема отдельной статьи, тут я опишу только общие вещи.

Предупредить сотрудников нужно не позже чем за два месяца до увольнения. Чтобы сделать это, нужно составить уведомление, сотрудники должны его прочитать и подтвердить это своей подписью. Форма заявления — произвольная.

При ликвидации можно уволить даже тех сотрудников, которых обычно нельзя, например отпускников, болеющих или беременных.

На сайте центра в разделе «Документы для работодателя» есть шаблон уведомления. Заявления отправляем в центр занятости по месту регистрации ООО. Можно сделать это как лично, так и по почте или через сайт.

Чтобы оформить увольнение, понадобится приказ и записка-расчет. В трудовой книжке или отчете СЗВ-ТД нужно написать основание: «п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК».

Сотруднику на руки нужно выдать документы:

1. Трудовую книжку или сведения о трудовой деятельности.
2. Справку о заработке за текущий и два предыдущих года.
3. Справку о доходах и суммах налога физического лица за текущий год.
4. Выписку из СЗВ-СТАЖ.
5. Выписку из СЗВ-М за последний месяц.
6. Выписку из реестра ДСВ-3, если за работника перечисляли дополнительные пенсионные взносы.
7. Копию раздела 3 отчета РСВ за последний квартал.

Подробно мы писали об увольнениях в статье «Как правильно оформить сотрудника в штат, а потом уволить его».

В течение 15 календарных дней со дня подачи расчетов нужно уплатить взносы, которые насчитали в расчете по страховым взносам и отчете 4-ФСС.

Я занималась компанией, в которой из наемных сотрудников был один генеральный директор, находящийся в длительном отпуске без содержания. Но мне все равно пришлось сдать отчеты СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ и нулевой 4-ФСС.

В 2022 году при увольнении директора придется сдать СЗВ-ТД — на следующий рабочий день после увольнения.

Затем я запросила сверки расчетов у налоговой, ПФР и ФСС, чтобы убедиться, что у компании нет долгов. Налоговая ответила через два дня, ПФР — сразу после запроса, ФСС — через десять дней.

Для снятия кассы с учета можно подать заявление в налоговую и приложить отчет о закрытии фискального накопителя. Заявление можно подать на сайте налоговой или в некоторых случаях лично в налоговой.

Для закрытия расчетного счета нужно заполнить заявление на закрытие счета и передать в банк. Мне не пришлось это делать: банк, в котором у компании был счет, закрылся, компанию передали в другой банк, а там мы не стали открывать счет, так как компания уже не работала.

После подачи промежуточного баланса нужно раздать долги. Обычно на это идут деньги с расчетного счета. Если денег на погашение всех долгов не хватает, то ликвидационная комиссия продает имущество общества на торгах. Если распродажа не помогла набрать деньги на все долги, ликвидатор может запустить признание общества банкротом.

В моем случае у предприятия не было никаких долгов.

Вообще ликвидационных балансов два: один промежуточный, другой итоговый. Сейчас речь о промежуточном. В нем нужно отразить информацию об имуществе ООО, требованиях контрагентов-кредиторов и результатах их рассмотрения. Сюда же я подала итоговый ликвидационный баланс.

После того как вы разобрались с долгами, нужно подать в ФНС итоговый комплект документов. Вот что в него входит:

1. Промежуточный ликвидационный баланс.
2. Заявление по форме Р15016 с кодом причины «4 — составление промежуточного ликвидационного баланса» в электронном виде или заверенное нотариусом.
3. Протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
4. Последние отчеты по налогам. Для общей системы налогообложения — это декларации по НДС и налогу на прибыль, для упрощенной — декларация по УСН. Если компания на общем режиме не вела деятельность и у нее не было выплат или поступлений по кассе, можно сдать единую упрощенную декларацию вместо прибыли и НДС.
5. Заявление по форме Р15016 с кодом причины «7 — завершение ликвидации юридического лица». Подпись на заявлении заверяется нотариусом или подается в электронном виде.
6. Итоговый ликвидационный баланс.
7. Решение об утверждении ликвидационного баланса.
8. Квитанция об оплате госпошлины 800 Р за закрытие ООО — с 2019 года ее платить не нужно, если подавать документы с электронной подписью.

Набор документов я описала в сопроводительном письме, но это необязательно — в налоговой мне выдали расписку, где были перечислены все документы и указана предварительная дата решения.

Госпошлину за ликвидацию ООО можно оплатить либо прямо на сайте налоговой, либо заполнить там же квитанцию и оплатить в отделении банка. Я ликвидировала компанию в 2018 году, поэтому заплатила госпошлину 800 рублей. С 2019 года госпошлину платить не нужно, если подавать документы с электронной подписью

Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая выдаст вам свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета.

Если компания когда-либо начисляла и платила зарплату, то документы нужно обязательно сдать в архив. В моем случае это был ЦГАЛС СПб.

Чтобы документы правильно заархивировали, нужно предоставить:

1. Устав.
2. Решения, Протоколы о создании и ликвидации организации, смене адреса и т. д.
3. Свидетельства ОГРН, ИНН, КПП, ЕГРЮЛ.

Специальных требований по уничтожению печати нет.

На расписке налоговой была указана предварительная дата закрытия компании. Ориентируйтесь на нее — с этого дня можно смотреть на сайте выписку из ЕГРЮЛ. Когда подаете заявление в налоговую, вы можете указать, как хотите получить выписку, — мне она пришла по почте.

Нотариус	7420 Р
Заявление в СМИ	1911,6 Р
Госпошлина (с 2019 года не нужна)	800 Р

Госпошлина (с 2019 года не нужна)

800 Р

Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция 2022 года

Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества и в его интересах. Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Как сменить директора в ООО? Читайте нашу подробную пошаговую инструкцию о смене директора ООО в 2022 году.

Смена генерального директора ООО

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» — директор уволен, а на его должность никто не назначен.

Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:

Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:

1. прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
2. избрание нового директора и заключение трудового договора.

Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового.

Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Подробнее: общая доверенность на представление интересов юридического лица .

Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р13014 и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса.

Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к.

если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.

Обратите внимание! 18.12.2021 вступил в силу Приказ ФНС России N ЕД-7-14/948@, изменяющий форму заявления Р13014. Заявление можно подать только на новом бланке.

Принцип заполнения заявления для описанных случаев не меняется, однако изменены штрих-коды на всех листах (на первом листе новой формы штрих-код с номером 7310 2014), а также нумерация листов (лист Н «Сведения о заявителе» стал листом П).

Образцы в статьях будут заменены в ближайшее время. Скачать новый редактируемый бланк Р13014.

Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение семи рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р13014 в налоговую инспекцию. За нарушение этого срока может быть наложен Штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).

Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений указан только один документ – заявление Р13014. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов. 

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

• протокол или решение о смене директора;
• лист записи ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении нового директора;
• карточку с образцами подписи нового руководителя.

Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.

Заполнение формы Р13014 при смене директора

Правила заполнения Р13014 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Мы написали пошаговую инструкцию о заполнении формы Р13014 при смене директора.

Какие листы формы Р13014 заполнять при смене директора? Всего 7 страниц:

• титульный лист, где указывают сведения об организации;
• лист И — страница 1 (для прежнего директора);
• лист И — страницы 1 и 2 (для нового директора);
• лист П – все 3 страницы (сведения о заявителе).

Какова ответственность генерального директора ООО за долги

Избрание единоличного исполнительного органа (а именно так корректнее назвать руководителя предприятия) осуществляется общим собранием участников ООО или его советом директоров.

В договоре, заключенном между обществом и избранным единоличным исполнительным органом (ЕИО), прописывается порядок взаимодействия, полномочия и обязанности руководителя.

Кроме договора стороны также руководствуются Уставом общества.

Устав, договор и внутренние нормативные акты могут сильно ограничивать полномочия ЕИО, обязывая его согласовывать условия отдельных видов сделок с советом директоров или общим собранием участников. В определенной мере это облегчает жизнь руководителя предприятия, так как снимает с него часть ответственности в случае негативных для общества результатов принятых управленческих решений.

В целом п. 3 ст. 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ определяет функционал ЕИО так:

• представляет интересы организации перед третьими лицами и госорганами;
• заключает сделки;
• решает кадровые вопросы и подписывает соответствующие документы;
• сам действует без доверенности, но вправе выписать доверенность на любого представителя организации;
• осуществляет те полномочия, которые не относятся к иным органам управления общества.

Как составить должностную инструкцию гендиректора, узнайте здесь.

Таким образом, генеральный директор несет ответственность за всю деятельность предприятия. Далее рассмотрим, какую именно.

Какой и за что бывает ответственность единоличного исполнительного органа?

В зависимости от того, за какой проступок может быть наказан руководитель и насколько строгое будет наказание, можно выделить такие виды ответственности, как:

• гражданско-правовая;
• административная;
• уголовная.

Участники общества могут в судебном порядке взыскать с назначенного ими руководителя предприятия убытки, если они получены вследствие решений ЕИО, которые не были согласованы с советом директоров или общим собранием участников. Но сделать это можно только в случае, если уставом общества или договором с руководителем такое согласование предусмотрено.

Административная ответственность может наступить вследствие нарушений трудового законодательства, в том числе за нарушение сроков выплаты заработной платы (п. 6 ст. 5.27 КоАП), за искажение отчетности и, как следствие, занижение сумм налогов (ст. 15.11 КоАП). Если нарушение рассматривается как административное, то, как правило, налагается штраф или предупреждение.

Подробнее об ответственности единоличного исполнительного органа рассказали эксперты КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к системе К+ и бесплатно переходите в Путеводитель по корпоративным спорам.

Больше всего руководителей пугает уголовная ответственность. Она может наступить вследствие:

• долгов по заработной плате (ст. 145.1 УК РФ);
• долгов по налогам (подробнее рассмотрим далее в статье);
• долгов перед иными кредиторами (ст. 177 УК РФ)
• убытков предприятия, если в действиях руководителя увидят злой умысел (например, кредиторы или участники общества могут привлечь ЕИО по ст. 159 УК РФ за мошеннические действия).

Уголовная ответственность влечет за собой штраф или лишение свободы, а также запрет на занятие некоторых должностей.

Уголовная ответственность за неуплату налогов и срок ее давности

Уголовный Кодекс предусматривает ответственность директора за неуплату налогов, а также за совершение иных преступлений в сфере экономической деятельности. Все варианты таких преступлений прописаны в гл. 22 УК РФ. В числе прочих отмечены и налоговые преступления:

• уклонение от уплаты налогов (ст. 199 УК РФ);
• уклонение от исполнения обязанностей налогового агента (ст. 199.1 УК РФ);
• сокрытие источников для взыскания налогов и сборов (ст. 199.2 УК РФ).

Какая ответственность грозит директору за неуплату страховых взносов, читайте здесь.

Если не было доказано преступного умысла при совершении проступка или это случилось впервые, а все требования налоговых органов оплачены, то должностное лицо не может быть привлечено к уголовной ответственности.

О размерах санкций за неуплату налогов читайте в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ «О практике применения судами уголовного законодательства об ответственности за налоговые преступления» от 28.12.

2006 № 64 поясняется, что даже если налоги были уплачены, но позднее установленного срока, уголовная ответственность все равно может наступить (п. 3).

Этот же пункт обозначает момент совершения преступления — фактическая неуплата налога в установленный законодательством срок. Именно с этой даты будет исчисляться срок исковой давности для привлечения к уголовной ответственности.

Сроки исковой давности прописаны в п. 1 ст. 78 УК РФ. Исходя из определения тяжести налоговых преступлений, сроки составят:

• преступление, описанное в п. 1 ст. 199 и п. 1 ст. 199.1 УК РФ, — 2 года;
• преступление, описанное в ст. 199.2 УК РФ, — 6 лет;
• преступление, описанное в п. 2 ст. 199 и п. 2 ст. 199.1 УК РФ, — 10 лет.

Несут ли ответственность за долги участники ООО? Изучим этот вопрос далее.

Ответственность учредителя и участников ООО

Необходимо разделять понятие учредителя и участника общества с ограниченной ответственностью. Лицо (или лица), принявшее решение о создании юридического лица, является его учредителем. В момент регистрации предприятия учредитель становится участником общества.

Пункт 6 ст. 11 закона 14-ФЗ указывает на то, что учредитель (или учредители) общества несет солидарную ответственность до момента госрегистрации организации. Далее ответственность переходит к новому обществу.

А в п. 1 ст. 87 ГК РФ прописано, что участники общества несут риск убытков только в размере, не превышающем стоимость их доли в уставном капитале.

Данная норма не препятствует подаче в суд на одного из участников другому участнику, если первый действует не в интересах общества. В результате участник может быть исключен из общества.

Такое решение было вынесено, например, определением Верховного суда РФ от 01.02.2017 № 305-ЭС16-19566.

Ответственность ЕИО, а также иных органов управления прописана в ст. 44 закона 14-ФЗ. Закон обязывает эти органы выполнять свои обязанности добросовестно и разумно.

Согласно п. 5 ст. 44 закона 14-ФЗ подать в суд на руководителя или иной орган управления может либо само общество, либо его участник (участники).

При этом бремя доказывания недобросовестного отношения к своим полномочиям органа управления лежит на том, кто подает Иск.

Об этом говорится в постановлении Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» от 30.07.2013 № 62.

Что такое Субсидиарная ответственность руководителя и участников общества?

Понятие субсидиарной ответственности раскрывается в ст. 399 ГК РФ. Это так называемая дополнительная ответственность иных лиц, кроме основного должника. Применительно к корпоративным вопросам субсидиарная ответственность подразумевает ответственность контролирующих деятельность предприятия лиц в случае невозможности компании погасить долги самостоятельно.

Субсидиарная ответственность директора по долгам ООО возникает в результате признания, что именно его действия привели к убыткам предприятия.

Вопреки нормам ст. 87 ГК РФ, при банкротстве предприятия другие участники, влиявшие на деятельность лица, несут субсидиарную ответственность перед кредиторами предприятия. Такая норма прописана в п.

3 ст. 3 закона 14-ФЗ. В п. 4 ст. 10 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ зафиксированы случаи, когда ответственность по долгам предприятия возлагается на контролирующих лиц.

К субсидиарной ответственности директора ООО, членов коллегиального исполнительного органа, участников общества может привлечь суд по иску конкурсного управляющего.