Регистрация ООО: можно ли использовать слово Международный при регистрации ООО пример ООО Международная

На правах рекламы

Государственную регистрацию ООО в 2021-2022 году можно пройти самостоятельно. Но нужно подготовиться: собрать учредителей, заполнить документы, отнести заявление в налоговую. Рассказываем, как это сделать быстрее всего и на чем можно сэкономить. Ниже – самая подробная пошаговая инструкция по регистрации ООО.

Шаг 0. Собрать учредителей или решить все самостоятельно

Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях.

Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя.

Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.

Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.

• Как будет называться компания – выбираем наименование.
• Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
• Кто будет директором?
• Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
• Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
• Какой использовать устав и что в нем написать?
• На какой системе налогообложения работать?

Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.

Шаг 1. Придумать правильное название

Пошаговую регистрацию ООО начинаем с выбора названия. У фирмы должно быть одно полное и может быть еще одно сокращенное название с указанием формы собственности. Дополнительно можно выбрать название на языке народов РФ или иностранном языке (ст. 4 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ; далее – Закон № 14-ФЗ).

Например:

• полное – Общество с ограниченной ответственностью «Докиа»;
• сокращенное – ООО «Докиа»;
• иностранное – Ltd Dokia.

Назвать ООО можно, как хочется. Даже если в ЕГРЮЛ уже есть такое наименование, или его используют конкуренты с соседней улицы. На регистрацию предприятия ООО это никак не повлияет. Но есть определенные ограничения, о которых нужно помнить.

Вот какие наименования нельзя использовать (п. 4 ст. 1473 ГК РФ).

1. Официальные наименования. Не пройдет регистрацию фирмы ООО с наименованием, включающим название иностранных государств, органов власти, субъектов РФ, органов местного самоуправления, названия общественных объединений. Нельзя включать в наименование «Россия» или «Рос», «Таганрог» или «Минюст».
2. Наименования, которые противоречат морали и общественным интересам. Например, названия, которые включают ругательства, порочат честь и достоинство других людей.
3. Наименования, зарегистрированные как товарные знаки. Не стоит использовать названия известных брендов или более успешных конкурентов, если они зарегистрировали свое обозначение в Роспатенте. Например, не следует использовать название вроде «Ашан» или «Пятерочка», если планируете открывать продуктовый магазин, – это зарегистрированные товарные знаки.

Само по себе использование такого названия не препятствует регистрации нового ООО – ФНС не откажет. Но вешать на вывеске или писать его на этикетке очень рискованно. Если владелец товарного знака узнает о неправомерном использовании его бренда, он может подать в суд и отсудить компенсацию до 5 млн руб. (ст. 1515 ГК РФ). Случаев из практики море.

Неправильно	Правильно
ООО «Dokia»	ООО «Докиа»
ООО «Министерство юстиции»	ООО «Министерские озера»
ООО «Бухари»	ООО «Бухара Групп»
ООО «Кока-кола»	ООО «Кокин стол»

Шаг 2. Подобрать юридический адрес

Юридический адрес всегда указывают в заявлении на регистрацию ООО – он будет указан в ЕГРЮЛ как официальный адрес для переписки с компанией. Юридический адрес не всегда совпадает с фактическим адресом офиса фирмы. Помните: если налоговая или кто-то другой пришлет по этому адресу документы, то они будут считаться полученными.

В качестве почтового адреса для госрегистрации ООО обычно используют один из трех вариантов:

• адрес съемного офиса – его нужно подтвердить гарантийным письмом от собственника;
• адрес квартиры учредителя или директора;
• адрес массовой регистрации – обычно их покупают у посредников.

По закону заявители не обязаны как-то подтверждать юридический адрес, который указывают при государственной регистрации ООО. Но на деле лучше подготовить подтверждающие документы. Это проще, чем потом оспаривать отказ в суде или подавать документы повторно.

Если регистрируете фирму в месте нахождения съемного офиса, вам может потребоваться гарантийное письмо от собственника арендуемого помещения. В нем арендодатель обещает, что фирма получит офис в аренду сразу после открытия ООО и регистрации в ЕГРЮЛ. Письмо составляют в свободной форме. Используйте образец и подготовленный нами бланк, чтобы составить письмо самостоятельно.

Если регистрируете фирму в квартире директора или учредителя, вам потребуется выписка из ЕГРН. Она подтверждает Право собственности на помещение. Проще всего заказать выписку на сайте Росреестра (rosreestr.gov.ru/wps/portal/p/cc_present/EGRN_1) за 300 руб.

Кроме того, если квартира принадлежит кому-то другому, лучше дополнительно получить согласие всех собственников. Иногда в налоговой его просят оформить нотариально. Уточните этот вопрос заранее.

Шаг 3. Определить размер и доли в уставном капитале

Уставный капитал – это формальный вклад учредителей в общее предприятие. Обычно это деньги, к ним еще можно добавить иное имущество. Уставный капитал – не инвестиции в бизнес, а собственность ООО как юридического лица, гарантирующая интересы кредиторов. Учредители отвечают за долги ООО своими долями в уставном капитале, а личным имуществом по общему правилу не рискуют.

Размер. Партнеры могут договориться о любом размере уставного капитала, но не ниже минимального – 10 тыс. руб. (п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ), а когда договорятся – указывают его в уставе общества.

Обычно вносится именно такая минимальная сумма , но иногда ее недостаточно. Например, если вы планируете получать лицензию на алкоголь, минимальный размер уставного капитала будет зависеть от региона. В Москве он должен составлять 1 млн руб.

, а в Горно-Алтайске – 200 тыс. руб.

Сумму, превышающую 10 тыс. руб., можно внести в уставный капитал имуществом. Например, оборудованием, спецтехникой или товаром. Учредители всегда могут договориться, какое имущество принимается, а какое нет. Потом приглашают оценщика – он определяет рыночную стоимость и составляет отчет об оценке. Указанная в нем сумма и определяет размер уставного капитала.

Доли. Единственному учредителю ООО всегда принадлежит 100% уставного капитала. Если в регистрации ООО официально участвует несколько учредителей, они вносят уставный капитал в долях или в процентах. Эти доли не обязательно должны быть равными.

Допустим, у фирмы трое учредителей. Если все они участвуют в бизнесе в равных долях, доля каждого – 1/3 от уставного капитала. Так как 10 тыс. руб. разделить на 3 без дробных частей невозможно, есть смысл увеличить размер уставного капитала до 12 тыс. руб. Тогда доля каждого участника составит 4 тыс. руб.

Если учредители договорились о разных долях участия, например о том, что один из них получает 52% уставного капитала, а два других по 24%, то при размере уставного капитала в 10 тыс. руб., доли распределяются так:

1. учредитель – 52% = 5200 руб.;
2. учредитель – 24% = 2400 руб.;
3. учредитель – 24% = 2400 руб.

Учтите: когда у компании появятся активы, доля в уставном капитале будет означать долю в бизнесе в целом (долю в совокупности активов на балансе).

Оплата. Уставный капитал вносят на расчетный счет юридического лица. После регистрации ООО на это дают 4 месяца. В уставе этот срок можно сократить до любого значения.

Тот, кто пропустит срок оплаты, теряет свою долю – она переходит в собственность самого ООО, а потом распределяется между другими участниками. Еще за просрочку срока можно установить штрафы или пеню (ст.

16 Закона № 14-ФЗ).

Шаг 4. Определить коды ОКВЭД

ОКВЭД – это классификатор видов экономической деятельности. В нем каждому виду бизнеса присвоен свой код. Как минимум один такой код нужно указать при юридической регистрации ООО в качестве основного в заявлении Р11001. Дополнительных кодов можно указать сколько угодно: это не обязательно, но и не помешает. Потом всегда можно сменить коды – одни удалить, а другие добавить.

Основной код ОКВЭД – это код вида деятельности, который компания планирует преимущественно развивать. Допустим, мы открываем несколько сигаретных павильонов. Основной вид деятельности – торговля розничная табачными изделиями в специализированных магазинах, код 47.26 – его пишем в качестве основного.

Дополнительные коды ОКВЭД – это коды видов деятельности, которые компания планирует развивать, помимо основного. Допустим, кроме сигарет, в павильонах будут продаваться напитки. А еще в будущем мы планируем открыть алкомаркет и мебельный магазин. Значит, в качестве дополнительных видов деятельности мы укажем:

• код 47.11 – торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах;
• код 47.25.1 – торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах;
• код 47.59.1 – торговля розничная мебелью в специализированных магазинах.

Никаких ограничений в отношении количества дополнительных кодов, которые можно указать подаче документов на регистрацию ООО, в законе нет. Но лучше не указывать больше 20 кодов. Считается, что так делают фирмы-однодневки, а это лишнее внимание со стороны ФНС.

Почему в кодах разное количество цифр? В классификаторе встречаются коды с количеством цифр от 2 до 6.

В заявлении лучше указывать более общий, например 4-значный, код – тогда вы как бы охватите все виды деятельности, которые входят в группу с 5- и 6-значными кодами.

То есть если мы укажем в форме Р11001 при регистрации ООО код 14.14 – производство нательного белья, то сразу охватим все виды белья, включая:

• 14.14.1 – производство трикотажного и вязаного нательного белья;
• 14.14.12 – производство маек и прочего трикотажного или вязаного нательного белья для мужчин или мальчиков;
• 14.14.3 – производство трикотажных или вязаных футболок, маек и прочих нижних рубашек и другие.

Как найти свои коды? Можно искать вручную в справочнике ОКВЭД 2: сначала найти нужный раздел, просмотреть все включенные в него коды и выбрать подходящие. А можно использовать конструктор Dokia. В нем работает автоматический поиск – он сам подбирает нужные коды по ключевым словам и вписывает их в заявление.

Шаг 5. Подготовить устав

Устав – это главный документ, которым руководствуется ООО после регистрации. В нем собраны основные правила работы фирмы:

• как работает и принимает решения общее собрание;
• нужен ли на собраниях Нотариус;
• если учредитель один, как он решает вопросы бизнеса;
• кто принимает решения:–гендиректор единолично или совет директоров;
• какие права и обязанности есть у участников;
• можно ли продавать свои доли, нужно ли на это согласие партнеров;
• как выйти из состава участников и другие вопросы.

 У учредителей есть два варианта: выбрать один из типовых уставов или составить свой (ст. 12 Закона № 14-ФЗ).

Типовой устав – это решение на случай, когда вы открываете небольшой бизнес и не хотите заморачиваться с составлением индивидуального устава. Типовой устав не нужно включать в комплект документов для регистрации ООО. Достаточно выбрать подходящий вариант и указать его в заявлении на регистрацию.

Всего есть 36 вариантов типовых уставов. Они отличаются по набору таких условий, как:

• возможность выхода участника из состава ООО;
• порядок выбора директора;
• порядок отчуждения доли в ООО;
• переход доли в уставном капитале к наследникам и т. д.

Чтобы не перечитывать перед регистрацией каждый, можно использовать сравнительную таблицу. А еще на сайте ФНС России есть специальный сервис выбора типового устава для ООО (service.nalog.ru/statute/) – отвечаете на несколько вопросов, и алгоритм выдает подходящие варианты. А когда выбрали, достаточно указать подходящий вариант в заявлении.

Нетиповой устав нужен при создании крупного многомиллионного бизнеса или когда ни один из типовых уставов не подходит.

Например, если учредители после регистрации ООО хотят использовать круглую печать, они должны указать это в уставе (п. 5 ст. 2 Закона № 14-ФЗ).

В типовых вариантах такой возможности не предусмотрено, а внести в них изменения нельзя. Поэтому учредителям придется составить свой устав.

Это длинный и сложный документ. Чтобы вы не тратили время и деньги на его составление, мы приложили образец устава. Пользуйтесь.

Прочтите его совместно с партнерами, если необходимо – внесите изменения, впишите свои данные, распечатайте и подпишите. Устав включается в пакет документов на регистрацию ООО и подается в налоговую. Дополнительно заверять у нотариуса устав не нужно.

Шаг 6. Составить учредительный Договор

Если открываете ООО в одиночку, переходите к следующему пункту. Договор составляют, когда у фирмы несколько учредителей. Он не входит в список обязательных документов, необходимых для регистрации ООО, но закон требует его составления (п. 5 ст. 11 Закона № 14-ФЗ). А еще такой договор поможет защитить бизнес и урегулировать отдельные вопросы работы в рамках совместного бизнеса.

В договоре можно предусмотреть:

• кто отвечает за регистрацию ООО и лично идет в налоговую;
• кто и в каком объеме несет связанные с регистрацией расходы;
• кто готовит документы;
• каков размер уставного капитала, в каких долях его распределяют учредители;
• в какие сроки стороны будут вносить уставный капитал, что будет за просрочку;
• какие еще обязанности берут на себя стороны;
• как учредители будут решать спорные вопросы.

Учредители должны подписать договор лично или с помощью представителей по доверенности. Заверять договор у нотариуса или где-то его регистрировать не нужно.

Скачать бланк договора

Шаг 7. Учредить общество: составить решение или протокол

Если учредитель один, он учреждает общество своим единоличным решением, которое потом включается в пакет документов для регистрации ООО. В этом решении нужно:

• указать все анкетные и паспортные данные учредителя;
• прописать решение о создании организации в форме ООО;
• утвердить полное наименование фирмы, указать юридический адрес;
• указать размер уставного капитала и форму его внесения;
• утвердить устав фирмы;
• назначить директора.

Если учредителей несколько, они учреждают ООО на общем собрании: поднимают и обсуждают вопросы на повестке дня, голосуют, а результат оформляют протоколом. В протоколе нужно указать:

• дату и место проведения собрания;
• анкетные данные участников;
• повестку дня – вопросы, которые нужно рассмотреть на собрании;

Фирменное наименование ООО: как выбрать название компании

При подготовке регистрационных документов вам обязательно надо решить, как назвать ООО.

 Ваша организация должна иметь полное фирменное наименование на русском языке, включающее указание на организационно-правовую форму. Например, «Общество с ограниченной ответственностью «Оптовик».

Фирменное название указывается в уставе и включается в перечень сведений ЕГРЮЛ при регистрации юрлица (п. 1 ст. 1473 ГК РФ).

Дополнительно статья 4 закона № 14-ФЗ дает право иметь сокращенное наименование юридического лица на русском языке (с аббревиатурой «ООО»), а также полное и сокращенное наименование на языках народов РФ и на иностранных языках. Всего получается 6 наименований, но основным из них является полное фирменное наименование ООО на русском языке.

В некоторых случаях полное наименование юридического лица должно указывать на вид деятельности (ломбарды, страховые компании, платежные системы). Но при этом название компании не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности (ст. 1473 ГК РФ).

Как используется наименование коммерческой организации

Коммерческая организация в соответствии с п. 1 ст. 1474 ГК РФ вправе использовать свое фирменное наименование любым незапрещенным законом способом, в том числе:

• путем его указания на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, используемой компанией;
• путем его размещения на объявлениях, в рекламе, на товарах или их упаковках.

Право на использование фирменного наименования коммерческой организации не может быть передано другому лицу, так как с момента создания и до момента ликвидации исключительное право на фирменное наименование в полной мере принадлежит самой компании (п.1 и п.2 ст. 1474 ГК РФ).

Собираетесь регистрировать ООО? Воспользуйтесь бесплатным онлайн-сервисом, который сократит время подготовки документов и исключит ошибки.

Как проверить название ООО на уникальность

Может ли наименование фирмы повторять фирменное наименование другой организации? Согласно статье 1474 ГК РФ юридическое лицо не вправе использовать фирменное название другой компании. Тем не менее, идентичные или схожие названия ООО на практике встречаются.

Дело в том, что налоговая инспекция при приеме регистрационных документов не проверяет уникальность выбранного вами наименования организации. После регистрации идентификация общества происходит не по названию ООО, а по кодам ИНН и ОРГН, которые не повторяются.

Проверить уникальность подобранного названия вы можете самостоятельно через сервис поиска в ЕГРЮЛ. Возьмем для примера популярное в названиях организаций слово «Восток».

Если мы зададим поиск по точному соответствию наименования, то сервис выдаст нам 8 юридических лиц «Восток», с разными ИНН и ОРГН. Если же искать наименования организаций, содержащих слово «Восток» в вариациях, то мы получим уже 200 ответов.

Правообладатель фирменного наименования ООО вправе обратиться в суд с иском о понуждении другой организации изменить идентичное или схожее до степени смешения наименование, но для этого должны соблюдаться следующие условия:

• организации занимаются аналогичной деятельностью;
• фирменное наименование истца включено в ЕГРЮЛ раньше, чем фирменное наименование ответчика.

Так что, если вы не хотите в будущем подобных судебных разбирательств, рекомендуем выбирать уникальное наименование, которого еще нет в ЕГРЮЛ.

Требования к наименованию юридического лица

Выбирая название для ООО, учитывайте, что законом установлены требования к наименованию. Согласно ст. 1473 ГК РФ в фирменное наименование юридического лица не могут включаться, такие обозначения, как:

1. иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов РФ терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица;
2. полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
3. полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
4. полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;
5. полные или сокращенные наименования общественных объединений;
6. обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

При несоблюдении данных ограничений налоговый орган или правообладатель вправе обратиться в суд с иском к такой коммерческой организации о понуждении к изменению фирменного наименования (п. 5 ст. 1473 ГК РФ).

Обращаем ваше внимание на риски при указании в наименовании ООО слова «Лимитед», прямой перевод которого «Ограниченный».

Хотя само по себе это слово не является термином или аббревиатурой организационно-правовой формы юридического лица, однако некоторые ИФНС признают его таковым и выносят отказ в регистрации.

Рекомендуем заранее уточнять в регистрационном органе возможность внесения этого слова в фирменное наименование вашей компании.

https://www.youtube.com/watch?v=KXLaYZmUV38

Включать в название ООО компании слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них можно при наличии разрешения от Минюста РФ.О том, как получить это разрешение, вы можете узнать в Постановлении Правительства РФ от 03.02.2010 N 52.

Для получения этого разрешения в соответствии с постановлением Правительства РФ № 52 необходимо соблюдение хотя бы одного из  условий:

• юридическое лицо имеет филиалы или представительства на территории более половины субъектов РФ;
• юридическое лицо является крупнейшим налогоплательщиком;
• юридическое лицо имеет долю на рынке определенного товара более 35 % или занимает доминирующее положение на нем;
• 25 % голосующих акций АО или более 25 % уставного капитала ООО находятся в собственности РФ.

Ограничения на использование слов, образованных из наименования субъекта РФ, устанавливают и некоторые региональные нормативно-правовые акты. Так, включать в наименование организации слова, производные от «Москва», разрешается только по согласованию с Геральдическим советом города Москвы (Постановление Правительства Москвы от 27 марта 2015 года N 147-ПП).

А использовать в наименовании слова «Олимпийский» и «Паралимпийский» вправе только физкультурно-спортивные организации и образовательные учреждения, осуществляющие подготовку спортсменов  (п. 2.1. ст. 7 ФЗ № 310-ФЗ) и включенные в перечень Минспорттуризма РФ (приказ Минспорттуризма РФ № 420/1).

Бесплатная консультация по открытию ООО

Если у вас остались вопросы по созданию ООО, оставьте заявку на бесплатную консультацию по регистрации бизнеса. В рабочее время вам перезвонят специалисты из вашего региона и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.

Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

Как придумать название ООО и не нарушить закон

При регистрации компании надо выбрать фирменное наименование. И учесть две вещи: не выбрать запрещённое и не взять чужое. Иначе название можно потерять вместе с потраченными на рекламу деньгами.

Фирменное наименование — это официальное название ООО. Например, ООО «Пчела и мёд». Наименование записывают в устав, а налоговая инспекция при регистрации компании вносит его в реестр юрлиц — ЕГРЮЛ. Контрагенты и госорганы будут знать компанию именно по наименованию. Оно же будет стоять в договорах, доверенностях и официальных письмах компании — ст. 1473, 1474 ГК РФ.

Фирменное наименование голое: у него нет логотипа, цветового оформления и дизайнерского шрифта. Ещё его нельзя продать по франшизе другим компаниям и ИП, чтобы заработать деньги. Назначение наименования — чтобы данное ООО отличалось от всех остальных компаний в стране. 

Под фирменным наименованием может работать только одно ООО. Поэтому если две компании придумали одинаковое или похожее название, будет работать такое правило: кто раньше открылся, тому оно и принадлежит. Наименование можно писать на вывеске, в домене сайта и на странице в инстаграме. На языке закона это называется исключительным правом на фирменное наименование.

Со временем фирменное наименование может стать брендом, а может так и остаться названием ООО «по документам». Поэтому часто компании пользуются ещё двумя способами выделить себя из массы остальных:

• Придумывают коммерческое обозначение — или название для клиентов, а не «по бумагам». Коммерческое обозначение не записывают в устав, и налоговая не вносит его в ЕГРЮЛ. Например, наше ООО «Пчела и мёд» может вести деятельность в магазине «Пчеломёдофф» — это и будет коммерческое обозначение. Клиенты будут знать именно марку «Пчеломёдофф», а про ООО «Пчела и мёд» ни слухом, ни духом. У коммерческого обозначения может быть логотип и дизайнерское написание, поэтому чаще всего именно его продвигают как бренд. Правда, застолбить обозначение можно, только если оно стало известно в городе. И продать его по франшизе тоже нельзя — ст. 1539 ГК РФ.
• Регистрируют Товарный знак — уникальное название с логотипом в фирменном оформлении. Товарный знак оформляют в Роспатенте и получают на него свидетельство. После регистрации считается, что компания заняла это название на ближайшие десять лет. Товарный знак можно продавать по франшизе. А за подделки спрашивать с нарушителей деньги.

Курс от Контур.Эльбы по регистрации товарного знака

В уставе ООО может быть пункт, что у компании есть печать. Тогда на оттиске должно стоять фирменное наименование, а не коммерческое обозначение. То есть когда магазин будет заключать договоры поставки, на печати будет ООО «Пчела и мёд», но не бренд «Пчеломёдофф» — ч. 5 ст. 2 закона об ООО.

Компания может в любое время изменить своё фирменное наименование. Для этого вносят изменение в устав, и подают в налоговую заявление формы Р13001. Подробно про это сказано на сайте ФНС.

Что запрещено в наименовании ООО

Ограничения для фирменных наименований написаны в ст. 1231.1, 1473 ГК РФ. В названиях запрещено использовать:

• денежные знаки: ООО «$Пчела и мёд$»; 
• названия международных организаций: ООО «Большая семерка любителей мёда»; 
• клейма и печати: ООО «Мёд 585 пробы»;
• указания только на род деятельности: ООО «Магазин»;
• иностранные слова: ООО «Honey» — но в русском написании можно — ООО «Ханей»;
• названия иностранных государств из Общероссийского классификатора стран мира: ООО «Мёд из Армении»;
• названия государственных и муниципальных органов: ООО «Министерство мёда»;
• названия общественных объединений: ООО «Юнармия мёда»;
• неэтичные и негуманные названия: ООО «Съешь мёд и сдохни». 

Обычно налоговая бракует наименование уже при регистрации ООО. Тогда нужно сочинять другое и заново подавать документы на регистрацию. 

Статья: как исправить ошибки, если налоговая отказала в регистрации ООО

Но бывает, что инспекторы пропускают запрещённое название и регистрируют компанию. Радоваться тут рано. Время от времени инспекторы мониторят названия ООО и присылают уведомление о смене наименования.

Если учредители не реагируют, подают в суд. Ситуация неприятная: от привычного названия придётся отказаться, в заодно потерять клиентов и вложенные в раскрутку деньги.

Поэтому лучше сразу проверить выбранное название.  

К примеру, налоговая заставила сменить наименование ООО «Италлогистика» Потому что приставка «итал» — это от слова «Италия». Люди думают, что у фирмы есть связь с Италией, хотя её нет — дело № А50-29520/2019.

Потребовать изменить запрещённое наименование может только налоговая инспекция. А вот неравнодушные граждане — нет. 

Обязательное для фирменного наименования

• У фирменного наименования ООО обязательно должны быть:
• — указание на организационно-правовую форму: Общество с ограниченной ответственностью;
• — собственно наименование: «Пчела и мёд».

Вместе получится полное фирменное наименование — Общество с ограниченной ответственностью «Пчела и мёд».

На этом можно ограничиться, но чаще компании дополнительно вписывают в устав сокращённое наименование, а если надо — переводят на другой язык.

Сокращённое наименование и на иностранном языке

1. К полному фирменному наименованию можно добавить:
2. — сокращённое наименование: ООО «Пчела и мёд»;
3. — полное наименование на иностранном языке: Limited liability company Pchela & med.

4. — сокращённое наименование на иностранном языке: LLC Pchela & med 
5. — полное и сокращённое наименование на любом языке народов РФ: Җаваплылыгы чикләнгән җәмгыять Умарта һәм бал (татарский).

Полное, сокращённое и иноязычное наименования — равнозначны. И все они будут считаться занятыми.

Главное, при регистрации ООО указать их в заявлении формы Р11001 в разделах 1 и 2. А если не придумали сразу, наименования всегда можно добавить в устав и ЕГРЮЛ. 

Уже существующие наименования и известные бренды

Название ООО необязательно должно быть уникальным. Тем не менее занятое и забрендированное название брать нельзя. Налоговая не будет это проверять, поэтому проверьте сами: 

— в реестре уже существующих юрлиц на сайте ФНС; 

— в реестре товарных знаков на сайте Роспатента. 

Проблемы могут начаться, когда владелец названия обнаружит, что вы работаете под таким же или похожим названием и предлагаете такие же товары. То есть вы — конкуренты. В этом случае конкурент может через суд потребовать:

— запретить использовать наименование; 

— наименование оставить, но прекратить заниматься таким же бизнесом.

Фирма ООО «Электросетьстройпроект» запретила  ООО «Электросетьстройпроект Крым» работать под таким же наименованием в бизнесе по торговле арматурой. Потому что первая компания зарегистрировала своё ООО раньше, и бизнес был конкурентным. У фирм были разные коды ОКВЭД. Но суд смотрел только на фактический бизнес — дело № А83-13306/2020.

Что именно делать — менять наименование или бизнес — выбирает нарушитель, а не владелец более раннего наименования. Так сказал Верховный Суд в п. 152 Постановление № 10.

Если название оформлено как чей-то товарный знак, будет ещё хуже. Владелец знака не только запретит работать под ним, но и отсудит компенсацию за производство контрафакта от 10 000 до 5 000 000 ₽.

Ещё за копирование чужого названия может прилететь от ФАС, если его владелец пожалуется на недобросовестную конкуренцию. Антимонопольщики штрафуют по ст. 14.33 КоАП РФ на сумму 100 000 до 500 000 ₽.

Статья: что такое недобросовестная конкуренция

Правило про защиту наименования одинаково для всех. Если кто-то зарегистрирует похожее после вас, то уже вы сможете запрещать его использование и жаловаться в ФАС.

Классика в наименовании

Использовать в названии что-то известное из классики в принципе можно. Например, взять название романа Ремарка и открыть ООО «Три товарища» не запрещено. Но надо знать следующее. 

Известное название или персонаж могут уже быть чьим-то товарным знаком. А популярность не означает, что их можно бесплатно использовать в бизнесе. 

Вырастить такое название в товарный знак не получится, Роспатент откажет в регистрации. Известные произведения науки, литературы и искусства, персонажи, имена людей и цитаты нельзя брать себе и оформлять как товарный знак без согласия автора — ст. 1483 ГК РФ.

????

Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно

Хочу попробовать

Россия, Москва и другие города в наименовании

Слова «Россия», «Российская федерация», «Russia», их сокращения и производные можно включить в название только с разрешения от Минюста. И только компаниям, которыми частично владеет наше государство. Полный список с критериями есть в Постановлении Правительства № 52. 

А вот слово «русский» вставить в название можно. Потому что это не про государство. Например, назваться ООО «Русский мёд» — норм. Так пояснил Верховный суд в п. 148 Постановление Пленума № 10.

Правила использования названия городов России устанавливают местные власти. Просто так вставить название своего города скорее всего нельзя. Это правило ст. 54 ГК РФ.

Например, слово «Москва» можно добавить в название только с разрешения Геральдического совета города Москвы. 

Статья актуальна на 26.10.2021

Самая полная пошаговая инструкция по регистрации ООО

Процедура открытия бизнеса должна включать в себя выбор организационно-правовой формы регистрации бизнеса, определение системы налогообложения, видов экономической деятельности, состава учредителей, структуры органов управления, размера уставного капитала, решения вопросов аренды/покупки помещения и принятие решения по другим важным вопросам. Решение данных вопросов в процессе создания предприятия помогут снизить финансово-управленческие риски в будущем (расходы на внесение изменений в устав, ЕГРЮЛ, на неоптимизированное налогообложения в связи с неверно выбранной системой налогообложения и т.д.). 

Иногда для того чтобы оптимизировать бизнес-процессы, требуется создание группы компаний разных правовых форм и/или с разными системами налогообложения.

Поэтому до начала регистрации и разработки документов нужно четко понимать основные бизнес-процессы в будущей компании, оценить риски в данной сфере бизнеса, предусмотреть механизм защиты от обозначенных рисков, на основании данной информации “нарисовать” структуру бизнеса, предусмотреть нюансы в учредительных документах и т.д. Конечно, оценить риски и придумать механизм их минимизации может и сам предприниматель, пользуясь знаниями, полученными в университете, в бизнес-школах, собственным опытом, специальной литературой, однако Юрист, обладающий опытом в соответствующей сфере и специализацией, сможет провести оценку быстрее и выявить риски, пользуясь собственным практическим опытом.

Если взвесив все риски, оценив плюсы и минусы, вы решили зарегистрировать бизнес в форме ООО, рекомендуем придерживаться пошагового алгоритма по процедуре открытия и регистрации нового ООО, разработанного нашими специалистами по регистрации, представленного в данной статье.

В настоящей статье мы ответим на следующие вопросы предпринимателей: как открыть общество с ограниченной ответственностью, как открыть организацию ООО в России, в Москве, Подмосковье, куда обращаться для открытия и регистрации фирмы общества с ограниченной ответственностью (ООО) в Москве и Московской области, какие сроки регистрации ООО в ИФНС, какой порядок подачи документов в налоговую на первичную регистрацию ООО, с чего начать регистрацию нового предприятия — ООО, что надо сделать учредителю для регистрации ООО и многие другие вопросы начинающего бизнесмена.

Пошаговая инструкция “Как открыть ООО?”

Шаг 1. Определяем наименование ООО, состав учредителей, лицо, действующее без доверенности от имени ООО, и режим налогообложения

О вариантах оперативного управления ООО читайте в статье “Директор в компании: формы управления фирмой, плюсы и минусы, порядок оформления”. При выборе директора ООО необходимо также проверить кандидатуру назначаемого руководителя в реестре дисквалифицированных лиц, так как если Гражданин включен в данный реестр, регистрирующий орган может отказать в регистрации компании.

При выборе учредителя также проверьте наличие ограничений на участие в юридических лицах данного учредителя. 

Указанные проверки можно осуществить онлайн с помощью сервиса “Прозрачный бизнес” на сайте ФНС.

На данном этапе регистрации ООО рекомендуем также выбрать систему налогообложения.

Если вы планируете применять общую систему налогообложения, то подавать дополнительные документы для выбора данного режима не нужно, ООО автоматически будет зарегистрировано с данной системой.

 Для применения упрощенной системы налогообложения при регистрации ООО необходимо подать заявление о применении УСН. Подробная информация о специальных режимах налогообложения ООО доступна по ссылке. 

Шаг 2. Определяем место нахождения ООО

В обиходе место нахождения ООО, указанное в государственном реестре юрлиц, часто называется “юридическим адресом” ООО и в первое время существования компании зачастую данный адрес не соответствует фактическому месту нахождения офиса, магазина.

Так как регистрирующие органы при регистрации ООО менее щепетильны при проверке юр.адреса, то компании часто использует не совсем “качественный” адрес, что в дальнейшем может привести к значительным рискам и убыткам.

Мы советуем уже при создании ООО подойти серьезно к выбору места нахождения компании.

Подробнее о выборе юридического адреса компании читайте в статье: “Юридический адрес: как выбрать, риски недостоверности юридического адреса”.

После выбора адреса необходимо получить от собственника помещения документы, подтверждающие использование юридического адреса: гарантийное письмо о предоставлении адреса для регистрации ООО, копию документа о праве собственности, договор аренды (если помещение арендуется).

Эти документы для регистрации необязательны, но могут пригодиться в будущем для законного функционирования организации.

 Кроме того, мы рекомендуем данные документы представлять и на регистрацию ООО, это позволит избежать отказа в регистрации ООО в связи с тем, что адрес является массовым.

Шаг 3. Разрабатываем учредительные документы будущего ООО и принимаем решение о его регистрации

В соответствии с Законом РФ учредительным документом ООО является устав. 

При регистрации ООО учредители могут разработать свой устав или выбрать типовую форму устава из утвержденных форм (ГК РФ уже несколько лет позволяет ООО действовать на основании типового устава, однако до сих пор компании не могли воспользоваться данной возможностью, так как типовые уставы не были утверждены. Минэкономразвития наконец опубликовало приказ с окончательной версией уставов, данный документ вступает в силу 24 июня 2019 года).

• Что такое типовая форма устава ООО и в чем ее отличия от индивидуально разработанных?

Формы типовых уставов являются общими для всех юридических лиц и потому не предполагают индивидуализации общества. Соответственно, в такой устав не включаются сведения:

• о фирменном наименовании
• месте нахождения;
• размере уставного капитала

В связи с этим использование типового устава позволяет упростить государственную регистрацию вновь создаваемого общества, а также процесс изменения фирменного наименования, места нахождения и размера уставного капитала, поскольку в данном случае не потребуется вносить изменения в учредительные документы. Несомненным плюсом типового устава является также тот факт, что не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО (в связи с изменением закона), такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган. То обстоятельство, что в создаваемом обществе будет использоваться типовой устав, необходимо отразить в решении об учреждении, такое решение должно быть единогласно принято. Представлять типовой устав в регистрирующий орган не нужно (вы выбираете только одну из 36 утвержденных типовых уставов, указываете номер формы). Минусы типового устава также очевидны, если учредители желают внести какие-либо особые нюансы в устав, которых нет в типовой форме, или использовать комбинацию типовых форм устава, внести свои правки в типовую форму невозможно, в этом случае нужно использовать свой устав.

• Если вы разрабатываете свой устав ООО, то при оформлении устава общества с ограниченной ответственностью необходимо включить следующие сведения:

• Полное и сокращенное фирменное наименование общества (полное наименование обязательно, сокращенное — по желанию, также по желанию включается наименование на иностранном языке или языке народов России)

1. К фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью предъявляются следующие требования:

• полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”
• сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью” или аббревиатуру “ООО”
• фирменное наименование на русском языке и на языках народов Российской Федерации не может содержать заимствованных иноязычных терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества
• фирменное наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности общества, и указания на его организационно-правовую форму
• в фирменном наименовании не должны содержаться полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от таких наименований
• фирменное наименование не должно содержать официальное наименование государства (Российская Федерация или Россия), а также производные от него слова, за исключением случаев, когда имеется разрешение, выданное в установленном порядке и позволяющее использовать такое наименование
• в фирменном наименовании не допускается использование полных и сокращенных названий федеральных органов государственной власти (исключения устанавливаются законом или другими НПА)
• в фирменном наименовании не допускается использование официального названия субъектов Российской Федерации (исключения устанавливаются законом субъекта РФ)
• символы и наименования, отличительные знаки, узнаваемые части (их имитации) государственных символов и знаков (флагов, гербов, орденов, денежных знаков и т.п.), международных и межправительственных организаций, официальных контрольных, гарантийных или пробирных клейм, печатей, наград и других знаков отличия могут использоваться в фирменном наименовании с согласия соответствующего компетентного государственного органа, органа международной или межправительственной организации
• в фирменное наименование не должны включаться полные или сокращенные наименования зарегистрированных общественных объединений
• в фирменном наименовании не могут использоваться обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали

• Сведения о месте нахождения ООО (место нахождения определяется путем указания наименования населенного пункта)
• Сведения о размере уставного капитала общества (размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.)
• Сведения об общем собрании участников общества (в уставе должны быть приведены сведения о компетенции общего собрания участников общества, которую определяют учредители, за исключением вопросов, которые императивными нормами отнесены к полномочиям общего собрания, также в уставе необходимо отразить порядок принятия решений, включая информацию о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством, срок проведения очередного общего собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности ООО, также в устав в могут быть включены положения, существенно изменяющие предусмотренный законом порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, а также рекомендуем отразить способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников (по общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально, но в уставе можно предусмотреть иной способ подтверждения)
• Сведения о единоличном исполнительном органе (необходимо определить порядок избрания лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа, срок полномочий, порядок его деятельности и принятия решений, уставом полномочия единоличного исполнительного органа могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга, то есть в уставе должен быть определен состав единоличных исполнительных органов общества, их компетенция и порядок принятия решений)
• Сведения о коллегиальном исполнительном органе (данный орган не является обязательным, но по желанию учредителей ООО может создаваться, в этом случае в уставе необходимо предусмотреть его образование, компетенцию, порядок формирования, численный состав, дополнительные требования, предъявляемые к лицам, избираемым в коллегиальный исполнительный орган общества, порядок предоставления участникам информации о кандидатах на избрание в такой орган, срок полномочий коллегиального органа, порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений)
• Сведения о совете директоров (также его создание — это право, а не обязанность)
• Сведения о ревизионной комиссии (ревизоре) общества (по общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников, в уставе можно предусмотреть иные случаи создания ревизионной комиссии, возможность передачи функций ревизионной комиссии общества независимому аудитору, также в уставе предусматривается срок ее полномочий, количество членов, можно предусмотреть порядок работы ревизионной комиссии и ее компетенция, требования к членам ревизионной комиссии)
• Сведения о правах участников общества (в устав можно включить иные (дополнительные) права участников общества, не предусмотренные законом)
• Сведения об обязанностях участников общества (по аналогии с правами)
• Сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества (уставом может быть предусмотрено право участника на выход из общества (по общему правилу его нет), рекомендуем предусматривать право выхода в уставе для будущего развития, возможной смены учредителей через выход участника как альтернативы купле-продаже доли в ООО)
• Сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу (по общему правилу участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене продажи либо по иной цене, определенной уставом, то есть в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу; кроме того, уставом может быть закреплено преимущественное право самого общества выкупить отчуждаемую долю, если другие участники не использовали Преимущественное право покупки доли или части доли, право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи, непропорциональное использование преимущественного права участниками общества, ограничение максимальной доли участия одного лица в уставном капитале, необходимость получения согласия других участников при продаже доли третьему лицу или в случае перехода прав к третьему лицу по иным основаниям; если компания создается несколькими учредителями, рекомендуем урегулировать данные вопросы, как говорится, “на берегу” во избежание будущих конфликтов)
• Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участника
• Иные сведения (например, могут быть добавлены сведения о видах имущества, которое нельзя внести для оплаты долей в уставном капитале, сведения об особом порядке распределения прибыли между участниками общества, сведения о порядке реорганизации и ликвидации общества).

Нужно ли заключать учредительный договор при создании ООО?

Ранее учредительный договор являлся учредительным документом общества. С 01.07.2009 такой договор перестал относиться к учредительным документам ООО и стал называться договором об учреждении общества. Договор об учреждении нужно заключать, если ООО создается несколькими лицами (участниками).

Если учредитель один, то заключать ему такой договор не с кем, поэтому в этом случае достаточно только принять решение о создании ООО. Учредителям ООО следует заключить договор об учреждении общества, несмотря на то что он не представляется на госрегистрацию.

Такие договоры должны содержать в том числе информацию о порядке осуществления совместной деятельности участниками по учреждению общества, размере уставного капитала, размере, порядке и сроках оплаты долей в уставном капитале.

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью необходимо принять решение о его создании.

  В случае учреждения ООО одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично (оформляется решение единственного учредителя).

В случае регистрации ООО двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно (в этом случае решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом).